声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公司债券日常监管问答（五）》、《山东省金融资产管理股份有限公司公开发行2017年公司债券受托管理协议》、《山东省金融资产管理股份有限公司公开发行2017年公司债券债券持有人会议规则》、《山东省金融资产管理股份有限公司非公开发行2017年公司债券受托管理协议》、《山东省金融资产管理股份有限公司非公开发行2017年公司债券债券持有人会议规则》、《山东省金融资产管理股份有限公司公开发行2019年公司债券受托管理协议》、《山东省金融资产管理股份有限公司公开发行2019年公司债券债券持有人会议规则》及其它相关公开信息披露文件以及山东省金融资产管理股份有限公司出具的相关说明文件等，由山东省金融资产管理股份有限公司发行公司债券的受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
经上海证券交易所“上证函［2017］1366号”无异议函许可，山东省金融资产管理股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）获准面向合格投资者中的机构投资者非公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。2018年3月26日至2018年3月27日，发行人成功发行山东省金融资产管理股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第一期）（债券简称“18鲁金01”，债券代码“150204”），发行规模为12亿元，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。2018年6月14日至2018年6月15日，发行人成功发行山东省金融资产管理股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第二期）（品种一：债券简称“18鲁金03”，债券代码“150472”；品种二：债券简称“18鲁金04”，债券代码“150473”），发行规模为18亿元，其中品种一为4年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为14亿元；品种二为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为4亿元。截至本报告出具日，上述债券尚在存续期内。
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2018］427号”文核准，山东省金融资产管理股份有限公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。2018年4月23日至2018年4月24日，发行人成功发行山东省金融资产管理股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）（债券简称“18鲁金02”，债券代码“143591”），本期债券发行规模为10亿元，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至本报告出具日，上述债券尚在存续期内。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕2170号”文核准，山东省金融资产管理股份有限公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过35亿元的公司债券。2019年11月25日至2019年11月26日，发行人成功发行山东省金融资产管理股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“19山金01”，债券代码“163031”），本期债券发行规模为15亿元，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至本报告出具日，上述债券尚在存续期内。
一、相关重大事项
2019年12月20日，发行人发布了《山东省金融资产管理股份有限公司重大资产重组的公告》，具体情况如下：
“一、重大资产重组及类型
山东省金融资产管理股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”）已于2019年11月15日召开了第二届董事会第十一次会议，于2019年12月11日召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司投资入股恒丰银行的议案》，本次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计将超过50％；购买的资产在最近一个会计年度的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例预计将超过50％；购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例预计将超过50％。
本次交易将构成重大资产重组，正在履行必要的审批程序。
本次重大资产重组的类型为重大资产购买。
二、本次重大资产重组的背景及目的
根据恒丰银行股份有限公司（以下简称“恒丰银行”）公司网站披露（网址：http：／／www．hfbank．com．cn／gyhf／hfxw／hnxw／283155．shtml），2019年12月18日，恒丰银行在济南召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《恒丰银行股份有限公司非公开发行股份方案》等议案。
根据方案，恒丰银行将非公开发行1，000亿股普通股股份。其中，中央汇金投资有限责任公司拟认购600亿股，山东省金融资产管理股份有限公司拟认购360亿股，新加坡大华银行和其他股东拟认购40亿股。相关方案尚待中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）核准。
三、交易对手方的基本情况
根据恒丰银行股份有限公司（以下简称“恒丰银行”）公司网站披露（网址：http：／／www．hfbank．com．cn／gyhf／hfxw／hnxw／283155．shtml），2019年12月18日，恒丰银行在济南召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《恒丰银行股份有限公司非公开发行股份方案》等议案。（一）公司基本情况
1、简要历史沿革
恒丰银行前身为烟台住房储蓄银行。烟台住房储蓄银行是经中国人民银行和烟台市人民政府批准，于1987年成立的全民所有制专业银行。2003年8月，经中国人民银行《关于烟台住房储蓄银行改制为股份制商业银行的批复》（银复［2002］212号）和《关于核准烟台住房储蓄银行更名及修改章程的批复》（银复［2003］31号）批准，烟台住房储蓄银行整体改制为股份制商业银行，并更名为恒丰银行股份有限公司。
截至2018年11月末，恒丰银行前五大股东及持股比例如下：
■
2、主要业务发展情况
恒丰银行的主营业务包括公司银行业务、个人银行业务和金融市场业务。通过前台组织架构改革，恒丰银行目前以公司与投资银行（CIB）模块、M银行与零售板块、同业银行与金融市场（BOB）板块、资产管理与私人银行（AM＆PB）和创新板块“五大板块”的形式开展各项业务。
（二）主要财务指标
根据恒丰银行公司网站披露的《恒丰银行股份有限公司2016年年度报告》，恒丰银行主要财务指标如下：
恒丰银行主要财务数据
单位：万元、％
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恒丰银行补充财务指标
单位：％
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根据恒丰银行披露的《恒丰银行股份有限公司关于延期披露2017年年度信息、2018年一季度信息的公告》、《恒丰银行股份有限公司关于延期披露2018年度和2019年一季度信息的公告》、《恒丰银行股份有限公司关于延期披露2019年上半年信息的公告》、《恒丰银行股份有限公司关于延期披露2019年三季度信息的公告》，恒丰银行2017年度、2018年度及2019年前三季度财务信息延期披露。
（三）公司股东概况
截至2018年11月末，恒丰银行股东总数59户，其中58家为境内法人股东，1家为境外法人股东。
截至2018年11月末，前五大股东及持股比例如下：
■
（四）关联关系情况
本公司与本次重大资产收购的交易对手方恒丰银行股份有限公司不存在关联关系。本次重大资产购买不构成关联交易。
四、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：恒丰银行股份有限公司
2、企业性质：地方国有企业
3、注册地：济南市历下区泺源大街8号
4、主要办公地点：济南市
5、法定代表人：陈颖
6、注册资本：1，120，962．9836万元人民币
7、实缴资本：169，000万元人民币
8、成立日期：1987－11－23
9、统一社会信用代码：913706002656300753
（二）交易标的的产权或控制关系
交易标的为恒丰银行非公开定向发行的360亿股普通股股份。
（三）资产状况和负债情况
主要资产的权属状况：根据恒丰银行公开披露的2016年年报，截至2016年末恒丰银行总资产为120，851，943万元，存款总额76，209，828万元，贷款总额42，999，075万元，不良贷款占比1．78％。
（四）资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形
无。
五、交易合同的主要内容
根据《恒丰银行股份有限公司非公开发行股份方案》，恒丰银行将非公开发行1，000亿股普通股股份。其中，中央汇金投资有限责任公司拟认购600亿股，山东省金融资产管理股份有限公司拟认购360亿股。
本次交易具体交易价格、定价依据、支付方式、资产交付或过户的时间安排，因涉及商业机密暂不披露。
六、交易决策过程和批准情况
2019年12月18日，恒丰银行在济南召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《恒丰银行股份有限公司非公开发行股份方案》等议案。
本公司已于2019年11月15日召开了第二届董事会第十一次会议，于2019年12月11日召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司投资入股恒丰银行的议案》。
本次交易尚待中国银保监会核准，本次交易行为可能存在无法获得批准的风险。
七、债券持有人会议召开情况
根据《山东省金融资产管理股份有限公司非公开发行2017年公司债券持有人会议规则》、《山东省金融资产管理股份有限公司公开发行2017年公司债券之持有人会议规则》、《山东省金融资产管理股份有限公司非公开发行2019年纾困专项公司债券之持有人会议规则》及《山东省金融资产管理股份有限公司公开发行2019年公司债券持有人会议规则》，本次交易无需召开债券持有人会议。
八、发行人重大资产重组的影响分析和应对措施
公司本次交易的资金将来源于公司原股东增资。交易完成后，恒丰银行原有业务与公司主营业务形成协同，对公司生产经营、财务状况及偿债能力预计不会产生不利影响。
截止本公告出具日，公司经营状况稳健、盈利良好，各项业务经营情况正常。公司将根据已发行的债券和其他债务的本息到期支付安排，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。”
二、提醒投资者关注的风险
中信证券作为“18鲁金01”、“18鲁金02”、“18鲁金03”、“18鲁金04”、“19山金01”的债券受托管理人，在获悉上述事项后，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的有关约定出具本临时受托管理报告。
截止本公告出具日，本次重大资产重组预计对公司生产经营、财务状况及偿债能力不会产生重大不利影响。中信证券将持续关注发行人上述重大资产重组的最新进展，并及时评估上述事项对发行人偿债能力的影响。
三、持有人会议及受托管理人联系方式
本次交易暂未召开持有人会议，若“18鲁金01”、“18鲁金02”、“18鲁金03”、“18鲁金04”、“19山金01”公司债券之债券持有人对本次事项有所疑问或拟提议召开债券持有人会议，请于本报告披露之日起10个工作日内联系中信证券。若达到《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及以上债券《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》规定的召开债券持有人会议的条件，中信证券将根据相关法律法规及相关规定召开债券持有人会议。
具体联系方式如下：
债券受托管理人：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系人：赵宇驰、潘韦豪、张哲戎
电话：010－60838527
邮箱：请同时发送邮件至project＿sdfa＠citics．com
中信证券后续将持续跟踪上述重大资产重组对发行人生产经营情况的影响，并将严格按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的有关约定认真履行债券受托管理人职责，督促企业及时做好信息披露工作。
特此提醒投资者关注相关风险。
债券受托管理人：中信证券股份有限公司
2019年12月28日
来源: 证券时报
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