文：马歌
彭博近日引述消息指出，香港预计6月份将就修改上市规则框架咨询公众意见，目标是在年内实现允许SPAC（特殊目的收购公司）在香港上市。
SPAC近2年在美国市场大行其道。
据SPAC Alpha的3月统计，今年初以来已有296只SPAC在美国上市，另有248只递交上市申请。今年已上市的SPAC集资达964亿美元，超出去年全年的834亿美元。
去年SPAC上市的也不少。2020年美股IPO共有445宗，其中248宗是SPAC，占比高达56%。
虽然香港目前仍未有SPAC机制，但这并不影响本港富豪率先赴美参与，包括盈科拓展集团主席李泽楷，及新世界发展行政总裁郑志刚，均先后组建SPAC。
纽约利用SPAC制度再次成为全球IPO的中心，也引起其他金融中心眼红。英国财政大臣苏纳克3月初表示，英国政府将考虑改革英国股市规则，以吸引更多SPAC在伦敦上市。
在亚洲，新加坡比香港更早对引入SPAC明确表现出兴趣，最快今年也会有首只SPAC在新加坡交易所挂牌。
SPAC究竟是什么？
SPAC全称“Special Purpose Acquisition Company”，即“特殊目的收购公司”，也被称为“空白支票公司”。通常SPAC的发起人需要提前设立一个没有实业的公司，并由PE、资产管理公司等金主出资5%，作为SPAC上市时公司唯一资产。SPAC上市的唯一目的就是在市场上募集剩下的95%资金后，寻找投资标的，通过兼并收购，把标的公司变成一个上市公司。
SPAC机制并非近年才出现。早在20世纪80年代的美股市场，SPAC的前身“空头支票并购公司”（Blank Check Acquisition Company）就已诞生。2007年时曾有小高峰，挂牌数量达到65家，但2008年雷曼兄弟倒闭引发金融海啸后，一度归于沉寂。
后来美国证券交易委员会（SEC）逐渐完善相关规则，如要求空头支票并购公司必须将募集资金存入第三方信托账户、限定期限内完成收购等，SPAC才得以走向规范发展之路。
注册成立SPAC速度极快，步骤简单且费用很低，仅需两三万美元，成立后3-4周内即可向SEC提交上市申请，通过审批后15日内，SPAC即可完成上市。
一般情况下，SPAC需提前写明目标公司所在的行业及地域，但是不得在上市前锁定目标公司。此后一般在12-24个月内，发起人需使用募集资金完成符合投资方向的公司或资产的并购，若该时段内不能完成并购，SPAC就将面临清盘，连本带息归还给投资者。
美股市场的SPAC规模通常在1亿至 10亿美元左右，一般以10美元作为发行价。SPAC优劣取决于许多要素，资金规模可谓至关重要，资金愈庞大，愈容易吸引寻求上市的公司；分门别类有助于“讲好故事”，以特定题材吸引投资人；然而最为重要的是发起人，若发起人具有响亮的名声、良好的过往绩效，更容易吸引投资人进场，若有良好的议题炒作能力，也有住于其股价往上推。
华尔街大佬褒贬不一
新冠疫情前，SPAC一度被华尔街嘲笑，因为如果被并购的公司是优质的，为什么不直接走传统IPO路线呢？但疫情让传统IPO受到阻碍（如无法举办公开说明会等），再加上各国纾困资金充沛和利率低，所以SPAC大爆发。
与传统IPO相比，SPAC确实可以极大缩短企业上市的成本和时间。然而从投资者角度来看，其风险也不容忽视。
近日，在美国的SPAC热潮正因为名人的加入更加疯狂。运动员、政治家、音乐家等明星正通过“名人效应”来吸引粉丝们投资他们发起的SPAC，篮球明星奥尼尔、橄榄球球星卡佩尼克、饶舌歌手Jay-Z等都在其中。
面对SPAC乱象，SEC在3月10日就告诫投资者，不要因为SPAC有名人支持就购买这些公司的股票。SPAC的发起人（如名人）“可能存在利益冲突问题，因为他们的经济利益与普通股东的经济利益有所不同。”因为发起人通常比公开市场上的投资者以“优惠的条件”购买股权，所以在并购时可能以有利于发起人的条件来完成交易。
对于这波SPAC热潮，华尔街大佬们也褒贬不一。
伦敦交易所行政总裁David Schwimmer在媒体采访中发出警告，称炽热的SPAC市场存在泡沫现象；“商品大王”罗杰斯称，SPAC蜂拥上市是大牛市即将结束前的讯号之一；“股神”巴菲特的副手芒格更是直接警告称，SPAC最终会以一种糟糕的方式结束，尽管他不确定具体时间。
SEC据报近日还曾向投行发信，查询SPAC的交易资料。SEC关注SPAC在收购资产前进行的尽职调查、交易资料是否已向投资者全面披露，以及上市和宣布收购目标期间发生内幕交易风险等。
香港细则规定料较美国严格
现时香港的监管或局限了引入SPAC的可能性。举例说，《上市规则》第14.82 至14.84条明确指明，上市公司全部或大部分的资产为现金或短期证券，就会被视为现金资产公司，不适合上市。同时，亦提出现金资产公司，不能依赖未来的资金预期用途，作为扣减集资活动完成后现金水平的手段。在集资活动完成后，公司的资产须少于一半（50%）为现金。否则港交所就会当成借壳上市，未必会通过IPO。
香港财政司司长陈茂波早前表示，已要求港交所及监管机构，研究推动SPAC在香港上市，并提出一个适合香港市场的框架。
香港财政司司长陈茂波
彭博引述消息称，港交所将于6月为SPAC上市规则框架作咨询，考虑对发起人及其收购目标实施较美国更严格的规定，例如SPAC的并购要符合现行对IPO的要求、维持现时IPO审批及反向并购审查制度。
虽然港府已明确将引入SPAC机制，也有专家认为SPAC上市的快速增长本身或存在一定风险，香港应谨慎研究。
由于SPAC属于现金公司，与本港近年致力打击的“壳股”相似。中国证监会首席顾问、香港资深大律师梁定邦博士强调，SPAC虽有“壳股”特性，但仍有分别，可先进行市场咨询，广泛探讨是否及如何引入SPAC。本港监管机构的执法权力不及美国般强大，投资者质素较参差，在考虑SPAC时要同时顾及更多投资者保障。
思博资本亚太区总裁张宗永也认为，本港没有急切性及必要性引入SPAC。他直言，港交所一直不愁新股生意，尤其中资新股源源不绝，美国盛行的SPAC看似“肥猪肉”，但随着当地监管机构开始加强规管，对热潮能否长期持续抱有疑问。
当然，也有不少专家持积极态度，比如安永亚太区上市服务主管合伙人蔡伟荣就认为香港不能封杀自己“财路”，他以早前通过同股不同权为例，称只是令该公司多了赴港上市这个选择，“一间餐厅供应10个菜与20个菜，一定是20个菜受欢迎”。
新创企业通常有技术但缺资金，SPAC刚好可以满足新创的需求，但前提是SPAC的募资管理者有足够经验和远见，选择并购好的新创。若真能如此，开放SPAC确实是个加速器，否则，结局或一地鸡毛，真被芒格说中，“如果没有SPAC，这个世界会更美好。”