“征询将持续到2021年4月28日为止。 “

本文为IPO早知道原创

作者｜华夫饼

据IPO早知道消息，为了探寻一个平衡的框架，有效保护投资者利益免受SPACs独特性带来的某些困扰，同时满足融资需求，新加坡交易所(SGX)正就特殊目的并购公司(SPACs)在其主板上市的拟议监管框架寻求市场反馈。征询将持续到2021年4月28日为止。

新加坡交易所监管公司(SGX RegCo)首席执行官陈文仁表示：“SPAC上市因为其加速上市和为目标公司估值提供价格确定性吸引了主流市场的关注。在审查SPACs上市可行性时，我们注意到SPACs近期的发展突出了某些风险，特别是股份过度稀释和匆忙的SPAC并购交易。因此，我们提出了应对这些风险的措施。目的是创建可信的上市工具，增加投资者的选择，并为股东带来成功的、创造价值的组合。”

作为亚洲国际化、多资产的交易所，新加坡交易所提供上市、交易、清算、结算、存托和数据等服务，约40%的上市公司和80%以上的上市债券来自新加坡境外。新交所为中国、印度、日本和东盟的基准股票指数提供了全球流动性最佳的离岸市场，产品全面覆盖大宗商品和外汇等多种衍生品。新交所运营亚洲唯一的多合作伙伴、多资产交易所主导的可持续发展平台.

如何解决SPAC相关风险

SPAC是英文Special Purpose Acquisition Corporation “特殊目的收购公司”的简称，是指在首次公开募股时没有任何运营历史的公司，其筹集资金的唯一目的是进行企业合并。

SPAC上市与传统IPO上市最大的区别是企业在新交所IPO上市需要运营业绩记录和具体业务，而SPAC上市则不需要这些。SPAC上市是寻找目标公司，最终上市发行人继续与目标公司运营业务进行交易的一种极为创新的上市模式。

SPAC上市模式具有时间快速、费用较低、流程简单、融资有保证等特点，对投资者和目标企业来说都具有较大优势。SPAC发起人能够获得社会资本进行企业合并；目标公司有更好的市场和价格确定性，是资本融资和公开上市的替代途径；对投资者而言，拥有与经验丰富的发起人共同投资的机会，获得认股权证带来的额外溢价机会。

据悉，新交所于2010年首次就SPACs进行了咨询，研究其他国家尤其是美国的经验。在过去约一年的时间里，SPACs在美国表现活跃。根据路孚特3月初的数据，今年以来，美国SPACs通过IPO融资642亿美元，占市场IPO融资总额的76%。其中一些潜在被收购目标公司来自亚洲。相比于美国SPACs，新交所由于和被收购目标公司位于同一时区，而目标公司本身可能对亚洲的投资者更为熟悉，所以新交所SPACs更能吸引发起人和投资者。

相比于传统IPO上市，SPACs有两大主要风险：投资者投机和长期投资者的过度稀释，以及匆忙进行的企业合并（也称为de-SPAC）。为了降低这些风险，让新交所的SPACs最终能够成为可靠的上市工具，成功完成企业合并，为股东创造价值，增加投资者的选择，加强市场的深度和多元性。

而目前，新交所现正以下方面寻求市场反馈。

1）广泛的准入标准：在首次公开募股时，至少500名公众股东将至少持有发行股票总数的25%，市值至少3亿新元（约14.6亿元人民币）；最低IPO价格为每股10新元；在收购目标公司(即企业合并)之前，至少有90%的IPO募集资金交由第三方托管；资金将从托管账户中按比例返还给任何投票反对企业合并的股东或SPAC清算时的股东；任何在首次公开募股时以SPAC普通股发行的认股权证(或其他可转换证券)必须与SPAC标的普通股不可分离，以便在新加坡交易所交易。

2）创始股东和/或管理团队必须在IPO时持有1.5%至3.3%的最低股本，取决于SPAC当时的市值；在特别时点下，创始股东和控股股东等关键股东的持股权益暂停。

3）企业合并的要求。从上市之日起，允许三年内完成企业合并；企业合并必须包含至少一项主要核心业务，且该标的业务公允价值至少占信托账户中IPO募集资金的80%；由此产生的企业合并应该满足最初的主板上市标准；只有获得SPAC独立董事和独立股东的过半数同意，才能进行企业合并；SPAC清算可能在以下特定情况发生：创始股东和/或影响SPAC成功与否的管理团队发生重大变化，和/或SPAC到期前未完成企业合并, 除非独立股东投票赞成继续SPAC上市；任命经认可的发行经理人作为财务顾问，就企业合并提供建议和对目标公司进行估值的独立评估人员；有关企业合并的股东通函必须包含招股说明书级别的披露，包括以下关键内容：a.财务状况和经营管理情况；b.新任董事和管理层的品格和诚信情况；c.合规的历史；d.经营业务所需的执照、许可证和批准；以及e.利益冲突的决议。