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从20世纪20年代开始，随着工业技术的快速发展，军事战略和步兵战术也随之发生了革命性的变化。作为世界一流工业国家，英国陆军是第一支将步兵由传统的畜力运输转型为机械化运输的军队。
转型后的英军除了原有的步兵营外，还拥有了火力强大的机枪营。按1941年的编制，英军步兵营的运输工具为:小型汽车8辆、30英担卡车1辆、3吨卡车13辆、拖车32辆、装甲运兵车2辆、运水车1辆、摩托车23辆、自行车31辆。
和当时世界上多数国家陆军编制不同的是，英国陆军步兵一直沿用着师一旅一营的编制。在加拿大军的两个步兵营到达香港之前，英军共有4个步兵营驻防在这个殖民地。
其中皇家苏格兰步兵团第2营、米德塞克斯团第1营、拉杰普特第7团第5营均为1937年前后到港。而第14旁遮普团第2营则为1940年到达香港。
以上4个营中，训练最好、战斗力最强的无疑是米德塞克斯团第1营。该荣誉团成立于1881年，其名义上所辖的各营先后参加过布尔战争和第一次世界大战，驻防香港的米德塞克斯营为机枪营。该营兵力为764人(内军官36人)。
皇家苏格兰团的历史更为悠久，为英王查理一世在1663年所组建。其第2营虽然在香港长期驻防，但很少进行营级以上的军事演练，士兵的训练水平不能算优秀，全营兵力为769人(内军官35人)。
印度部队的编制与英国陆军相同，被招募的印度青年按照招募地区，以及信奉的不同宗教和种族，以各荣誉团下属的步兵营为单位进行独立编组。这样就出现了以旁遮普、拉杰普特、俾路支、加瓦尔等地名命名的步兵营。
拉杰普特第7团第5营组建于1825年，荣誉团下属各营分别在印度边境、中国和中东地区打过仗。该营战斗力大致与苏格兰营相同，全营兵力为892人(内军官17人)。
旁遮普第14团第2营是1857年印度大起义后组建的部队，其战斗力类似拉杰普特营，人员为947人(内军官15人)。以上4个营共有军官103人，士兵3372人。
除了6个营的步兵外，香港守备队编有一个工兵团，下辖第22 ( 227人)、第40工兵连( 234人)两个工兵连和1个后勤分队(72人)。工兵指挥官为克里福德上校。
虽然驻港的英军仅是一支殖民地守备队，但也有担任后勤保障的众多军事单位，其中包括:440人的皇家陆军后勤兵团; 175人的皇家陆军通讯队150人的军械修理队; 250 名卫生兵的医疗队和30人的后勤分队;20名维持军风纪、被称为“红帽子”的宪兵分队。
按照伦敦战前下达的作战指导方针，香港守备队在本岛进行的防御以水面阻击为主，在不得已的情况下，固守香港岛内的双重阵地，至少要坚守6个月。
为了进一步加强香港的防卫力量，1940年5月，香港义勇军扩充为两个步兵营。早期招募义勇军采用志愿人伍的方式，但1939年英国本土实行征兵制后，香港成为第一个实行征兵制的英属殖民地。
除了加入义勇军炮兵和皇家海军后备志愿队的人员外，扩编后的香港义勇军为7个步兵连和一个工兵连，共有军官82人、士兵1296人，指挥官为亨利.鲁斯上校。
义勇军第1和第4连由华人组成;第2连和第3连由混血人种组成;第6连(高射机枪连)为葡萄牙人;第5连( 机枪连)和第7连为英国人。义勇军编制内原无工兵连。1940年， 守备队司令部将各义勇军炮兵连中的工兵调出，组成了义勇军工兵连(共有官兵123人)。
加拿大的2个营援军到港后，莫尔特比按照每旅3营的编制将6个步兵营进行了编组。为其下属的两名旅长为:劳尔森准将和塞德里克.瓦利斯准将。
开战前夕，莫尔特比命令瓦利斯准将指挥3个步兵营和部分炮兵进驻九龙半岛的“醉酒湾防线”，这支被称为“大陆旅”的部队编成为:苏格兰营(军官33人，士兵734人)营长怀特中校 ;
拉杰普特营(军官17人，士兵875人)，营长加多.若林森中校 ;
旁遮普营(军官15人，士兵932人)，营长基德中校;
第1香港/新加坡炮兵团( 3个连) ;
华人军团(军官2人，士兵46人)，梅耶少校
在加强九龙防御的同时，留守香港岛的劳尔森准将指挥的3个步兵营也进入岛内各防御工事内备战，这支被称为“港岛旅”的部队编成为:
温尼伯掷弹兵营(军官42人，士兵869人)，营长萨克利夫中校;
加拿大皇家步枪营(军官41人，士兵963人)，营长霍姆中校 ;
米德塞克斯营(军官36人，士兵728人)，营长斯图尔特中校;
留在岛内的还有鲁斯上校指挥的香港义勇军(军官29人，士兵697人)和部分机动炮兵及工兵等部队。
英国守军约1.4万余人。其中英印部队11000人（4个营，包括皇家苏格兰步兵团第2营、米杜息士团第1营、第7拉吉普团第5营、第14旁遮普团第2营和炮兵、工兵部队），加拿大兵团作战员1973人（一说1975人） ，香港义勇军1387人。
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