近年来美股市场持续风靡的SPAC（Special Purpose Acquisition Companies，特殊目的收购公司）模式，正在加速被亚洲多地证券市场所接纳。
9月3日，新加坡证券交易所（下称“新交所”）正式对外发布（SPAC）主板上市规则，并宣布该规则当日起正式生效，新加坡也由此成为亚洲首个引入SPAC机制的证券市场。
从此次新交所发布的SPAC框架来看，其与美股市场的规则差异相对较小。
新交所监管公司首席执行官陈文仁表示，新交所的SPAC框架将为企业提供更丰富的融资途径，并且在价格和执行方面有更强的确定性，其希望以此吸引更多高质量的公司在新交所上市，为投资者提供更多的投资选择和投资机会。
并不限于新加坡市场，据香港《无线新闻》，港交所正按既定时间表，于9月内就SPAC发表咨询文件。
安永亚太区上市服务主管蔡伟荣表示，对于香港的SPAC发展有信心不会落后于亚太区内其他市场。
伴随着越来越多的海外证券交易所不断引入SPAC制度，A股市场有无可能进行跟进与落地试点，目前业界仍存较大争议。
对此，监管层似乎给出了一种更具开放性的态度。
证监会主席易会满在第60届WFE年会开幕式上指出，SPAC模式的上市融资正在对传统的IPO模式形成了颠覆性挑战。但该制度是否在每个市场都具备条件，需要进一步跟踪和研究。
“壳上市”热潮
作为一种创新融资模式，SPAC是一种先由发起人设立主体并面向公众投资者IPO，上市后再对未上市实体企业进行并购、整合资本运作方式。
在实际操作过程中，如果SPAC未能找到适合收购标的，或收购失败，其募集资金可以向投资者进行返还。
在一些分析人士看来，SPAC以被视为IPO和私募股权基金的混合体；但以A股市场的语境理解，SPAC可被视为一种“壳上市”模式；究其实质，是一种公募版的交易型并购证券投资基金。
与传统IPO相比，“壳上市”模式下被收购公司的证券化将绕过股改、辅导、审核等一系列繁琐必要程序，赋予了上市主体投资运作的主动性和灵活性。
此外，境外市场的SPAC初始上市成功率也更高，因为初始设立的空壳公司并没有任何的历史业绩，经营年限等“负担”，申报较为简单，成本费用降低的同时，上市时间也变得更加确定。在美国市场，2020年的SPAC上市次数目前已经超过传统的IPO，根据SPAC Analytics显示，截至9月8日，2021年内共有424家企业通过SPAC进行IPO，占美国IPO总数的63%。
“近年来股票市场对高成长性企业给予了更高的溢价，这才是吸引各大私募机构纷纷设立 SPAC的核心驱动因素。” 国信证券（002736.SZ）分析师王鼎认为。
在SPAC的快速发展下，英国、泛欧、等证券市场也在纷纷调整上市制度以更好的接纳SPAC模式，促进交易所的投融资功能。
例如雅高集团发起的SAPC雅高收购公司（ACC）今年6月1日就在泛欧交易所成上市；伦交所则宣布，拟放宽上市规则，希望促进SPAC交易，以达到吸引科创企业在当地上市的目标。
因此新交所等亚洲地区的证券交易所也在进行着制度“跟进”。例如《日经新闻》5月30日报道，日本正考虑改变规定，允许特殊目的收购公司(简称SPAC)在日本国内进行IPO；对此，日本金融厅、经济产业省和东京证券交易所将展开讨论，而日本内阁计划将这一问题纳入其增长战略计划。
新交所“抢跑”
通过新规则的发布生效，新交所成为了亚洲市场首个接纳SPAC制度的证券市场。
据此次新交所发布的SPAC上市框架，虽然与美股略有差异，但是基本上沿用了美股的监管要求。
根从上市门槛上看，新交所的要求更高，即针对SPAC的最低市值要求是1.5亿新币，约合7.19亿人民币；而纳斯达克资本市场的最低市值要求为5000万美元，约合3.2亿人民币，纽交所为1亿美元，约合6.46亿人民币。
在发起人的权利限制上，新交所要求并购决议必须经过50%的独董和50%的股东批准，而在50%的股东当中，新交所禁止发起人以名义和无对价收购的股权参与投票，即发起人免费或者低价得到的股份在收购决策上将不具有投票权。而在美股市场，部分SPAC还未限制该部分股东的投票权。
在公共股东的利益保护方面，新交所要求如果合并交易被批准，无论公众股东反对还是同意，除发起人关联方外的公众股东都可享有无限制的回售权利，而在美股市场，多数项目对股权占比较大的股东限制了15%等比例的回售上限，即持有SPAC股份比例超过15%的股东，最高回售部分仅为15%。
“我们希望通过推出SPAC制度吸引更多高质量的公司在新交所上市，为投资者提供更多的投资选择和投资机会。”陈文仁指出，“为达成这个目标，我们将着重发起人的素质和其过往的记录。在制度设计上，我们也提升了发起人所涉及的利益与风险，以及发起人与股东的利益相关性。”
另一位新交所相关人士介绍称，SPAC更像是投资者借助更好的发起人团队寻找好的投资标的，而不是给原本便无法上市的公司上市的机会。
A股市场的复制难题
在境外争抢市场纷纷争抢SPAC项目的背景下，有关A股市场是否适合引入SPAC机制的讨论也开始出现。
证监会主席易会满表示，将对该模式需要“跟踪和研究”。
有观点认为，从当前国内资本市场的总体发展情况来看，A股市场并不适合引入该模式。
信风（ID：TradeWind01）认为，一刀切的断言A股市场不适合引入SPAC模式，或许过于草率，毕竟主动放弃成熟市场时下流行的投融资工具创新，往往会增加制度供给上的机会成本。
从SPAC的机制特征来看，其的确具有一些效率上的优势。
例如该模式可绕过传统IPO下的繁复环节，提高金融支持实体经济、扶持科创企业成长的能力；能够利用发起人的产业背景和资源整合能力，变价值发现为价值创造；还能够极大地促进上市并购交易的市场化，提高资本运作效率。
信风（ID：TradeWind01）同时认为，照搬或效仿境外市场构建SPAC框架显然也不利于证券市场稳定发展，A股市场注定需要结合客观环境，研究、探索一条适合自身特征及发展规律的SPAC模式。
SPAC能否在A股市场得到尝试，至少需要审慎且妥善解决投资者保护、上市主体治理、预防发起人代理危机、防范风险外溢等多个问题。
首先是如何平衡SPAC高度依赖发起人能力和面向不特定对象募资风险外部化之间的矛盾。
SPAC上市时为空壳公司，并购标的遴选和整合则高度依赖发起人的自身能力，因此SPAC的价值也具有高度不确定的特征，但SPAC的公开募资与传统IPO面向不特定对象公开募集资金的涉众特点也颇为相似。
换而言之，SPAC的公众投资者将成为“高度依赖发起人”这一风险点的直接承受人；此外，SPAC并购计划失败后，募集资金虽可退还给公众投资者，但仍需扣除承销费用，这意味着投资者参与不仅存在固定成本，还可能诱发承销机构为获得承销费“无风险展业”的短视主义行为。
其次是如何平衡注册制改革与SPAC高不确定性之间的矛盾。
A股市场正在持续推进注册制改革，但SPAC无疑属于无先例的重大金融工具创新，一旦启动试点，究竟采用注册制还是沿用核准制，显然存在争议。
与此同时，SPAC在上市标准和投资者适当性管理制度的确立上显然也存在一定难度。
一方面，SPAC以空壳公司形态募股前，如何为发起人和募股计划制定符合市场风险承受能力的准入门槛，将会是一个难题——简单的市值规模、发行人专业背景等要求，似乎并不能给公众投资者提供足够参考。
另一方面，SPAC对投资者的专业度也提出了更高要求，那么传统意义上以日均金融资产来分层的投资者适当性管理方式，是否在SPAC模式下得到延续，也要画上一个问号。
再次是如何平衡SPAC创新性、灵活性和防范发起人出现道德风险的矛盾。
SPAC模式的诞生本身是为了提高金融资本支持实体经济的效率与力度，但该模式目前给予发起人的制度优待，也容易酝酿发起人难以与投资者保持利益一致的道德风险。
对海外市场的SPAC发起人来说，其可在初期以价低价格获得SPAC股权甚至投票权，一旦并购交易成功，发起人还能获得更大的利益兑现。
在上市募股前，显然需要对发起人实施足够监管，来防范其利用该制度套利，或发生掏空SPAC、侵蚀投资者利益的行为，A股如何在现行制度下确保对SPAC的有效监督，是境内市场需要思考的。
最后，需要警惕的是SPAC客观存在的高风险，以及针对“是否泡沫化”的讨论声音。
以美国投资银行Cantor Fitzgerald（下称“Cantor”）2020年8月上市的SPAC“CF Finance Acquisition Corp II”为例，该载体融资达5亿美元，并于同年11月收购了硅谷智能窗户制造商View，后者通过SPAC实现上市。
在市场看来，Cantor旗下的商业不动产咨询公司Newmark Group可以帮助View 向全球推销其智能窗户，收购宣布后，该SPAC股价也一度上升至13.8美元，但截止2021年9月8日，其收盘价仅为5.6美元，而当前View目前也仍处于亏损状态。
伦敦证交所CEO David Schwimmer指出，美国市场上出现了泡沫的迹象，而投资者、监管机构、市场参与者应适当地采用SPAC。
香港第七大道控股有限公司执行董事兼CFO李正全则表示，SPAC自身激励结构设计的利益冲突及监管套利空间的存在，把更多低质量的公司引入主要资本市场，加大了市场波动风险，放大了低利率环境下的资本泡沫。
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