《中国保险》| 严治理与董责险——保险助力提升公司治理水平

董责险更为重要的意义在于,它可以发挥自己的专业优势和外部监督作用,激励和帮助企业不断提高公司治理水平,从“被动保障风险”变成“主动治理风险”,从而推动企业建立起更现代化的管理体系。

《中国保险》| 严治理与董责险——保险助力提升公司治理水平

作者| 卓越「中国人民保险集团」

《中国保险》| 严治理与董责险——保险助力提升公司治理水平

《中国保险》| 严治理与董责险——保险助力提升公司治理水平

最近,我看到了一部回顾安然事件的纪录片,里面提到了安然破产背后那些高管们的故事。在公司破产之后,因为财务造假、损害投资者利益,安然的创始人、前CEO、前CFO等一系列高管人员被投资者们集体告上了法庭,最终被判入狱,并且被要求承担几千万美元的赔偿金。结合近期我国资本市场上出现的类似判罚案例,从高管到独立董事,都因为企业违规而背负上了巨额的赔偿责任,这不禁让我对企业管理人员的责任风险有了更加深切的感知,也开始重新审视起了董责险的作用和意义。

董责险保障的是公司董事和高级管理人员对第三方的责任风险,起源可以追溯到20世纪30年代的经济大萧条之后。当时的美国政府吸取了经济危机的教训,出台了《证券法》和《证券交易法》,明确规定了上市公司董事和高管人员需要承担的风险责任,董责险也就应运而生。后来,美国进一步确立了董事责任诉讼制度,董监高面临的风险越来越多,董责险也越来越受欢迎,现在已经基本成了欧美上市公司的“标配”。目前,董责险在美国的投保率超过了90%,在加拿大、欧洲和新加坡的投保率也达到了80%以上。

中国的第一张董责险保单是在2002年签发的,正是在《上市公司治理准则》发布之后。此后很长一段时间,由于相关法律对企业高管的惩罚力度比较小,市场上也很少有关于董监高的诉讼案例,大多数公司对董责险都是抱着可有可无的态度。直到2020年,新《证券法》正式颁布,全面提高了对董事高管违规行为的处罚力度,明确建立了代表人诉讼制度,让中国的散户们也有了告公司的法律依据,上市公司高管对自己身上所承担的责任风险认识也越来越深刻,开始纷纷关注和购买董责险,希望能给自己多一份风险托底。在2020年,人保的董责险增速接近50%,而在此之前的最快增速也只有30%左右。

那么,面对资本市场“严治理”的到来,董责险到底能发挥什么作用呢?对管理人员也就是被保险人来说,董责险的保障可以降低未来的不确定性,让他们把更多精力放在公司管理和发展上来;对投资人来说,在遇到风险事故的时候,他们能够更快地获得补偿。但我认为,董责险更为重要的意义在于,它可以发挥自己的专业优势和外部监督作用,激励和帮助企业不断提高公司治理水平,从“被动保障风险”变成“主动治理风险”,从而推动企业建立起更现代化的管理体系。因为发展时间比较短,发展经验比较少,我国董责险在这方面还没有发挥出应有的作用。

在下一步的发展中,保险公司应该加强对提升公司治理能力的重视,在投保之前、投保后的过程管理中、事故发生后的审核中,将保险的风险管理“赋能”作用充分发挥出来。在投保前,保险公司要对投保公司的治理体系进行全方位的审查和评价,并根据公司的风险治理能力确定保费和保额,从而激励投保公司通过完善治理架构来获取更低的保费。在投保后的过程管理中,可以根据保险合同的约定对董事高管行为进行约束,并充分发挥保险公司的风险管理优势,向企业提供风险控制方面的专业咨询和建议,定期“查缺补漏”,减少风险事故的发生。在风险事故发生之后,保险公司更要充分审核相关责任的划分,结合相关法律规定,对于故意违反法规政策的行为坚决不赔,对非故意的、不知情的当事人则做好及时的补偿,这一方面可以降低理赔成本,另一方面也可以有效减少部分高管人员的“投机”动机,避免因为投保了董责险而做出一些不负责任的经营管理行为,减少道德风险给企业、投资者和消费者带来的损害。

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