证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-016
转债代码：110050 转债简称：佳都转债
转股代码：190050 转股简称：佳都转股
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司控股股东佳都集团有限公司（以下简称“佳都集团”）、公司实际控制人控制的其他企业堆龙佳都科技有限公司（以下简称“堆龙佳都”）分别拟以现金方式认购公司非公开发行股份129,310,344股、6,157,635股，认购金额分别为不超过105,000.00万元、5,000万元。本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行A股股票的数量为不超过366,995,066股，其中公司控股股东佳都集团拟以现金方式认购129,310,344股，认购金额为不超过105,000.00万元；公司实际控制人控制的其他企业堆龙佳都拟以现金方式认购6,157,635股，认购金额为不超过5,000万元。
佳都集团、堆龙佳都已于2020年2月26日分别与公司签署了《非公开发行股票之认购协议》。佳都集团为公司控股股东，堆龙佳都为公司实际控制人控制的其他企业，佳都集团、堆龙佳都为一致行动人。根据相关规定，佳都集团和堆龙佳都认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次关联交易相关议案已经公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过，关联董事刘伟、李旭已回避表决。公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的最终核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次非公开发行股票的认购对象中佳都集团为公司控股股东，堆龙佳都为公司实际控制人控制的其他企业，构成公司的关联方。
（一）佳都集团的基本信息如下：
佳都集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
注：上述财务数据未经审计。
（二）堆龙佳都的基本信息如下：
堆龙佳都最近一年的主要财务数据如下：
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易的定价原则
本次非公开发行股票的价格为8.12元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
（一）认购主体和签订时间
发行人：佳都新太科技股份有限公司
认购方：佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司
（二）认购方式、认购价格、支付方式
1、认购价格
公司本次非公开发行股票的价格为8.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
2、认购方式及认购数量
佳都集团拟以现金方式认购公司非公开发行股份129,310,344股，认购金额为不超过105,000.00万元。堆龙佳都拟以现金方式认购公司非公开发行股份6,157,635股，认购金额为不超过5,000万元。
若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，股份认购数量将进行相应调整。
3、支付方式
认购人承诺按发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）锁定期安排
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，办理股份锁定的有关事宜。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
如果中国证监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，认购人届时将按照中国证监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（四）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）本协议经发行人、认购方双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）本次交易经发行人方董事会、股东大会审议批准；
（3）认购方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
（4）本次交易经中国证监会核准。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
认购人未按照缴款通知书规定的最后期限缴付认购资金的，视为弃购，发行人有权取消认购人的认购资格。
本次发行事项若未获得发行人董事会、股东大会审议通过或未获得中国证监会审核通过的，不构成发行人对本协议的违约。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
为进一步巩固既有控股地位、增强投资者信心，公司控股股东及其一致行动人计划通过非公开发行的方式向上市公司注入现金，支持公司业务发展，补充公司流动资金需求，有效优化公司财务结构、提高公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司未来业务的持续性发展，符合公司股东的长远利益。与此同时，本次控股股东及其一致行动人通过非公开发行方式所得股份的限售期为18个月，体现了其对上市公司的大力支持和长期发展信心，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会已审议通过
2020年2月26日，公司召开了第九届董事会2020年第三次临时会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事刘伟、李旭回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。
（二）独立董事事前认可意见及意见
1、事前认可意见
1）根据相关规定，佳都集团、堆龙佳都参与认购本次非公开发行股票，与公司构成了关联交易。我们认为本次公司非公开发行股票及关联交易相关事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于推动公司稳定、长远、可持续发展，符合全体股东的利益。
2）同意将《2020年度非公开发行股票预案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案提交公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议。关联董事应回避表决。
2、独立意见
佳都集团、堆龙佳都参与本次非公开发行股票认购构成关联交易，佳都集团、堆龙佳都与本次非公开发行的其他认购对象均按8.12元/股的价格认购本次非公开发行股票，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
同时，佳都集团、堆龙佳都承诺在本次发行结束之日起18个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
董事会审议关联交易议案时，关联董事刘伟、李旭回避表决，会议召集、召开及表决程序合法有效。
（三）董事会审计委员会意见
公司审计委员会对上述关联交易事项进行了审阅，并对该关联交易发表如下书面审核意见：
1、本次关联交易即向佳都集团、堆龙佳都非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，即8.12元/股，定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，作价公允，符合公司及全体股东的整体利益。
2、关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本委员会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
八、备查文件
（一）佳都新太科技股份有限公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议
（二）佳都新太科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
（三）佳都新太科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司
董事会
2020年2月26日