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一、 一二级联动拿地

通常情况下：

政府须投资完成A及B。开发商通过招拍挂取得出让土地，投资开发E。

C和D作为可调整参数，其投资者选择、政府与投资者之间的合作方式、权益分配模式按市场规则协商确定。

如开发商未直接投资建设C和D，C和D的政府投资成本可通过收缴土地出让金、划拨用地成本补偿款直接回收，也可通过征收E建设、租售环节的税费间接回收，实际仍由开发商及社会公众负担。

(一) 新区开发项目的基本运作模式

值得关注的问题：发展定位与区域规划、可以动用的政策资源、土地资源获得方式、融资模式、政府与投资者合作/经营模式、项目开发进度安排

(二) 中新广州知识城

项目合作模式图示：

广州中新知识城管理委员会作为广州中新知识城的管理机构，为广州市人民政府的派出机构，代表广州市人民政府对中新广州知识城实行统一领导和管理，行使市一级管理权限。广州开发区管委会设立全资子公司（广州知识城投资与发展公司，简称“中方知识城”）负责土地的一级开发及基础设施建设。

知识城采取“企业先行、政府推动、市场运作”的运作模式，中新双方已共同组建中新广州知识城投资开发有限公司（简称“中新合资公司”）。中新合资公司由广州开发区管委会直属国有企业与新加坡星桥国际公司全资子公司按照50:50的股份比例出资组建，注册资本40亿元人民币。

企业先行：中新双方按50:50的比例出资40亿元于2011年9月15日组建成立合资公司，充分发挥企业高效运作实施的优势，推进开发建设工作。

政府推动：中新双方中央政府层明确支持知识城项目；广东省、广州市均成立知识城建设领导小组，给予政策优惠、下放权限等方面的支持；在新加坡－广东合作理事会下设知识城工作委员会，协调解决知识城发展问题。

市场运作：在管理营运、招商活动、品牌打造等方面坚持市场主导，实现合作双方的互利共赢。

(三) 城市更新的一二级联动拿地

二、 城市更新的协议出让

根据广州市城市更新相关法规规定，投资方理论上有两种路径可以通过城市更新程序按“协议出让”方式取得相应地块的土地使用权。

(一) 广州旧厂改造之“自主改造模式”项下路径（详见本文第二部分）

(二) 广州旧村改造之“合作改造模式”项下路径

1.主要流程

2. 或有前置程序——关于村集体选择“合作意向企业”

（1）村集体在按前述公开程序选择合作企业前，可按照广州市《关于进一步规范旧村合作改造类项目选择合作企业有关事项的意见》（穗更新规字[2018]1号）的规定/程序引入合作意向企业。

（2） 合作意向企业的选择应遵循以下程序：

①村集体经济组织就是否引入合作意向企业组织成员代表大会表决通过；

②村集体经济组织在征求村民意见基础上，草拟合作意向协议，提出候选合作意向企业，报镇政府（街道办事处）审核；经审核通过后，组织成员代表大会表决，表决结果在村域范围内公示7日以上；

③经公示无异议的，村集体经济组织与合作意向企业签订合作意向协议；合作意向协议签订之日起30日内，将合作意向企业及合作意向协议按程序抄报区政府，并将合作意向企业在村域范围内公布。

（3） 按规定程序引入合作意向企业并缴纳履约保证金的旧村项目，可优先纳入城市更新年度计划。

三、 产业导向的用地预申请

(一) 用地预申请制度的来源

《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》：“为充分了解市场需求情况，科学合理安排供地规模和进度，有条件的地方，可以建立用地预申请制度。单位和个人对列入招标拍卖挂牌出让计划内的具体地块有使用意向的，可以提出用地预申请，并承诺愿意支付的土地价格。市、县国土资源管理部门认为其承诺的土地价格和条件可以接受的，应当根据土地出让计划和土地市场情况，适时组织实施招标拍卖挂牌出让活动，并通知提出该宗地用地预申请的单位或个人参加。提出用地预申请的单位、个人，应当参加该宗地竞投或竞买，且报价不得低于其承诺的土地价格”。

(二) 用地预申请制度的意义

1.过往防止土地贱买或是土地流拍情况的产生

2.现在灵活用于锁定产业发展用地、实现产业导向的土地供应与土地开发。

四、 前置审批用地的公开出让

(一) 前置审批用地概念

指在“831大限”之前已经完成“前置审批”的历史遗留用地，其公开出让适用特别的政策规定，原用地申请人在完成征地结案、供地程序后可按规定获取前期投入补偿。

(二) “前置审批”的具体标准

1. 已核发用地文件，但尚未供地的经营性用地

《国家建设征用土地通知书》

《国家建设征用（划拨）土地通知书》

《建设用地通知书》

《关于办理建设用地手续的通知》

2. 未核发用地文件，但已取得建设用地规划许可，因规划实施需要完善用地手续（2018年4月12日新政限定为2007年6月30日前取得许可的工业仓储用地）

(三) 前置审批用地出让程序

五、留用地开发利用

(一) 留用地概念

根据《广东省征收农村集体土地留用地管理办法（试行）》的相关规定，“留用地”是指：“……国家征收农村集体土地后，按实际征收土地面积的一定比例，作为征地安置另行安排给被征地农村集体经济组织用于发展生产的建设用地。”

(二) 留用地开发利用的前提条件

一般而言，村集体进行留用地确权、流转/开发利用的前提条件包括：

1. 已完成了留用地指标核定（获核发“留用地指标核定书”或类似文件）；

2. 已完成了留用地选址（获核发“选址意见书”或类似文件）；

3. 已完成了留用地建设用地审批（获核发建设用地批准书或类似文件）。

(三) 留用地开发利用模式

1. 开发利用模式（1）——不涉政府收储的留用地利用/处置方式

村集体进行留用地确权后通过转让或合资合作等方式转让留用地、引入合作开发商并与合作开发商签署转让合同/合作协议，村集体按约定取得货币及/或物业补偿。

（1） 村集体招商阶段：通过公开程序并经村集体表决后方可确定合作意向商、签署合作意向协议。

（2） 村公开转让留用地阶段：

前提条件：经本农村集体经济组织的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意。

程序：参照国有土地使用权公开交易的程序进行。

开发限制：不可用作住宅开发

（参与公开程序的）常见排他条件设置：若合作意向商未能竞得地块的，村应将转让地块所得全部地价款支付予合作意向商作为补偿。

2. 开发利用模式（2）——涉政府收储的留用地利用/处置方式

村集体将留用地交由政府收储、按政府储备用地公开招拍挂，同时由村集体与土地竞得人签署合作协议并按约定取得货币及/或物业补偿。

（该等模式主要适用于广州市南沙区，主要政策法规依据为《关于印发在我区试行货币加物业兑现村留用地工作指导意见的函》，下述流程系按该文梳理。）

(四) 留用地开发利用案例

六、 品牌输出+委托代建

(一) 概念及特点

“品牌输出+委托代建”指与已经或计划取得目标地块土地使用权的委托方合作，受托方根据代建协议中的委托关系负责项目全过程开发管理服务，通过品牌输出和管理输出，满足委托方在代建项目中的经营与效益目标等，并依据合同约定收取一定比例服务费的交易模式（服务费包括代建费、品牌费及管理费等）。

该种交易模式下，应委托方要求，受托方还可能为委托方提供融资（包括但不限于借款等），并收取一定的资金成本。若受托方为委托方提供融资的，则项目交易结构中的增信措施一般会成为项目交易结构的核心内容，常见的增信措施包括土地抵押、目标公司股权质押、目标公司股东连带责任保证、目标公司监管等。

该种交易模式相对于传统的房地产并购交易模式而言，其特点在于委托方并不直接通过股权转让或资产转让取得目标地块权益，而是通过品牌输出、管理输出和融资资金输出（如有）取得协议层面的项目收益权；该种交易模式一般可适用于原权属人无意愿出售目标地块权益，但自身确有品牌/管理需求或资金缺口的项目。

(二) 交易结构示例

七、 并购方式的灵活

(一) 资产划转

(二) 其他方式

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