功能监管和牌照监管的国际经验
围绕第三方财富管理机构的监管，欧美国家与中国香港地区都形成了一系列完整的监管体系，值得国内相关部门借鉴。
比如作为投资顾问业务的延续和升级，为了更好地服务客户的资产配置需求，越来越多财富管理机构双管齐下，除了代销产品，还开始涉足资管业务与投顾业务，如何在两者之间设立防火墙，杜绝其中隐藏的利益输送与内幕交易，也是全球金融监管部门关注的一大焦点。
为了避免利益冲突，欧美市场常见的监管举措，是在投顾业务与资管业务之间建立有效的隔离防火墙，既能降低利益冲突又保持资源有效利用。
在中国香港地区，香港证监局针对不同类型的活动设定了1-10号牌照，其中与财富管理行业相关的主要是4号和9号牌照，对应的功能分别是“就证券提供意见”和“资产管理”。其实，投顾业务相当于香港证监会（SFC）规管的4号牌业务，资管业务相当于香港证监会规管的9号牌业务。
作为投顾服务的提供者，香港监管部门要求4号牌照持有机构在向客户提供投资建议的时候，应当充分考虑市场上可选的金融产品，包括同公司资管业务的产品以及外部的产品，给客户一个全面的资产配置建议。而资管业务生成的产品也不应只提供给投顾业务的客户，而是对所有符合认购条件的投资人开放，因此香港监管部门更看重9号牌照持有机构自身的资金实力、投资水准与风控能力。
事实上，香港地区4号牌照与9号牌照的监管侧重点各有不同，前者更侧重对第三方财富管理机构在产品代销过程中是否存在误导销售、夸大宣传进行从严监管，以及重点监督第三方财富管理机构是否向合格投资者推介理财产品。后者则侧重对第三方财富管理机构自主投资管理能力与风控水准进行监督。不过，香港证监会对4号牌照的监管尺度（尤其是对投资者权益的维护）明显比9号牌照严格。
比如，此前境内第三方财富管理机构香港分支机构受罚，原因是这家机构向70岁以上投资者推荐较高风险的境外理财产品，违反了4号牌照相关监管要求。尽管这家财富管理机构做了申辩，指出这些70岁以上投资者（主要是境内投资者）偏好高收益产品也愿意承受较高风险，此前他们也做了大量投资风险承受能力评估，但香港证监会认为，70岁以上投资者岁数较大，投资理念理应偏保守，不属于中高风险承受力的投资者，维持原先的处罚决定。
目前，中国香港地区存在着众多同时拥有4号牌和9号牌业务的金融服务机构。之所以能做到合规运营，很大程度上因为他们充分了解监管部门的诉求——在产品代销推介过程高度重视投资者适当性与规避销售误导行为，在资产管理方面则更侧重向投资者展现自身投资水准与风控能力。
此外，美国市场也存在着众多旗下既持有资管业务牌照主体，也持有RIA投资顾问牌照主体的机构（例如瑞士信贷等）。
而美国涉及金融产品销售的监管部门和牌照包括：Series 3 证书授予经纪人销售大宗商品期货合约的权利，由金融监管局监管。Series 6 持有者可以销售组合投资产品，例如共同基金，可变年金和单位投资信托，由金融监管局监管。Series 7持有人可以销售几乎各种个人证券，其中包括普通股和优先股，看涨和看跌期权，债券以及其他个人固定收益投资产品，以及所有形式的组合产品；不能销售的主要证券或投资产品，包含大宗商品期货，房地产和人寿保险产品，由金融监管局监管。Series 65执照，由与提供金融投资建议相关的工作人员，或提供无佣金基础服务的人持有，比如提供投资建议并按时薪收费的理财规划师和顾问等，监管部门是北美地区证券管理者协会。
在美国市场，专业从事投资咨询业务的公司及个人需要申请注册投资顾问（RIA）牌照，只有注册投资顾问（RIA）才有资格向投资人提供证券类产品的投资分析建议，并定期提供投资报告。也只有获得该资质的机构才可以收取相应的管理费，并对客户承担委托责任。监管部门是美国证券交易委员会和全美期货协会。
多位财富管理机构人士指出，美国之所以将理财产品与投资品种推介，以及投资咨询监管条款分得那么细，主要原因就是为了避免销售误导与夸大其词。因为此前有不少理财机构不了解投资品种的真实风险，为了做大业务规模便将自己不熟悉的投资品种“包装”成低风险产品推介给不合格投资者，导致大量投资者投诉与金融市场动荡。因此美国监管部门本着术业有专攻的原则，在监管方面力争做到“懂产品的人”才能推荐“自己懂的产品”，最大限度避免销售误导等违规行为发生。
此外，发达国家金融监管部门在针对第三方财富管理机构与投资者权益保护的审慎监管方面，还有一些特别的有效措施。
一是强化金融消费者权益保护局（类似美国CFPB）在金融监管体系里的地位。比如美国CFPB是一个跨金融产品领域的监管机构，不受产品类别的限制，无论是基金、股票、保险产品，还是金融服务的消费者，都属于CFPB的保护范畴，对欺诈、误导、不正当竞争等损害金融消费者权益的行为进行监管。而金融消费者权益保护局的作用更是体现了功能监管，弥补了机构监管的不足，在金融安全网中增加了一个覆盖维度。
二是鼓励财富管理机构订立“生前遗嘱”（living will）。财富管理行业因其涉及众多个人投资者，一旦爆雷很容易触发系统性风险。而提到系统性风险，美国金融机构的“大而不倒”备受诟病。
因此，美国联邦储备局（美联储）要求“大而不倒”的金融机构提交审议的living will有一定的借鉴价值。Living wills计划是2008年金融危机后美国金融改革的一项重要措施，它旨在避免出现纳税人被迫紧急救助大机构，以及类似雷曼兄弟公司倒闭触发金融危机的情形。Living will 具体指重要的银行必须向美联储和联邦存款保险公司预先递交清算计划，以备破产之需。美联储和联邦存款保险公司基本拥有完全的自由裁量权，判断该计划是否可接受，由此决定是否制定包括资产剥离在内的处罚措施。财富管理机构虽然不像银行等金融机构那样直接接触金融资产，但仍然建议财富管理机构应对假设出现重大风险事件提前准备原则性处置方案及应对机制，以降低偶发的重大风险事件导致机构崩溃，从而引发金融系统危机的风险。
三是对于各方关心的功能监管、牌照管理等问题，部分发达国家金融监管部门一直在酝酿将牌照监管与属地监管相结合。在牌照方面，可能会发放类似“注册投资顾问”的牌照，允许能提供全面资产配置咨询的财富管理机构进行注册，并进行穿透式监管与统一标准监管。
比如在美国，有众多的在美国证监会（SEC）注册的投资顾问机构（RIA），SEC并没有对不同的金融产品的投资顾问而设立不同的牌照，因为投资顾问的属性就是需要以客户利益为中心、基于所有市场上的各种投资机会、金融产品给予客户全方位的资产配置建议，但各家机构在申请注册成为RIA时都需要向SEC就每一项投资顾问业务（如股票、公司债、市政债、公募基金、OTC场外交易等各类资产类别）提交商业计划书，包含了详细的展业范围介绍，特别是核心高管与专业人士的资质与胜任度、能够支持业务开展的系统与业务流程准备度（对于较为复杂的业务，甚至要求第三方服务机构对系统与管理流程出具独立的评估意见）。当RIA的展业范围发生变化时，需要事先向SEC沟通业务的变化规划，包括服务对象的范围变化、覆盖范围的变化等，取得SEC认可。
在新加坡，从事受《金融顾问法》管制的活动的人/机构必须申请金融顾问执照（Financial Advisor License)，该持牌机构可以从事的范围包括: （1）就投资产品提供建议，如证券和单位信托、期货合同、人寿保险保单(包括与投资挂钩的人寿保险保单)、外汇和杠杆外汇合同以及其他结构性产品；（2）发布投资产品报告；（3）安排人寿保险产品；（4）安排集体投资计划，如单位信托。未被《金融顾问法》所覆盖的业务则包括：（1）银行存款——受《银行法》监管；（2）普通保险——由中介根据《保险法》安排，不被视为投资产品；（3）贷款和抵押贷款——不受监管；也不是投资活动。
事实上，这些国家金融监管部门之所以采取上述措施，也是注意到给牌照设定单一业务范围的局限性——若第三方财富管理机构业务覆盖范围发生扩展，需要提前向监管部门报备，于是每增加一种金融产品销售业务，就新增一个牌照，不仅给监管部门带来很多行政上的工作负担，也给企业的牌照管理带来难度。
此外，随着金融科技发展，西方发达国家金融监管部门也在尝试更好地利用人工智能、区块链、大数据分析、监管科技等手段，提升监管效率与第三方理财机构信息透明度。例如美国通过行业自律组织FINRA gateway建立共通的监管数据库，有助于行业透明度提升。
数字化转型与科技监管的平衡
科技对金融业态带来了巨大变革，正驱动越来越多的第三方财富管理机构加入数字化转型阵营。
多家受访的第三方财富管理机构表示，如果财富管理机构不具备高端的数字化能力，那么将来客户就不会愿意把财富交给他们打理。因为资产管理天生是产品驱动的，对财富管理机构而言，通过科技化与数字化，实现KYC（了解你的客户）、KYA（了解你的受众）、KYP（了解你的产品）高度匹配，显得极其重要。
当前科技对财富管理业态的变革影响力早已显现——以往，第三方财富管理机构以产品销售为导向；如今在数字化时代，大量科技应用使客户画像变得更清晰，财富管理需求变得更加多元化，因此财富管理机构的业务发展驱动力，早已从产品销售，升级成打造量体裁衣式的综合金融服务。
通过广泛调研，目前第三方财富管理机构的数字化转型，大致有两种路径：
一是与大型IT服务商合作，以混合云技术搭建数字化运营中台，将传统线下业务流程搬到线上，通过业务数据化与流程数字化，大幅提升业务操作效率与产品定制化能力。
二是联手数据服务商，对底层资产实现数字化智能管理，借助AI算法建立包括资产体检、交易诊断、风控防范、资产估值监测的数据大脑平台，实现投前项目评审标准化，投中穿透式监测、投后立体化管理，大幅增强底层资产投资管理的透明度。此举的目的，是让投资人能看清、看懂、看明白底层资产的真实运营状况。
多家受访的第三方财富管理机构表示，目前面临的数字化转型难度不小，一方面第三方财富管理机构员工还不能快速适应业务流程数字化，需要经过大量培训；另一方面数字化运营中台涉及业务流程透明化、阳光化，触动了某些人的既得利益，使数字化转型阻力加大；此外，底层资产智能管理系统也可能因为第三方数据出错导致底层资产估值“失真”。
此外，一些受访的第三方财富管理机构风控总监、IT总监等人士透露，结合当前的科技监管趋势，第三方财富管理机构的数字化转型面临着“无章可循”的尴尬。比如，如何在加快底层资产透明化的同时，让监管部门实时掌握产品的底层资产数据，及时对潜在投资风险进行预警监管与风险防范措施，其中涉及到数据标准化，数据接口的打通。虽然区块链可以解决一部分科技监管操作难题，但区块链系统也存在系统稳定性等问题。
随着科技与金融的日益融合，未来监管部门将加大功能监管，根据金融活动性质进行监管，对相同功能、相同法律关系的金融产品按照同一规则，接受一致监管。以财富管理业务为例，只要是从事财富管理相关业务的机构，无论是产品设计提供方，还是风控协助方，或是获客渠道与技术支持方，都要纳入统一监管框架，才能对财富管理业务各个操作环节做到穿透式监管，杜绝规避监管行为。
但在落实功能监管的同时，如何及时监控第三方财富管理机构的业务流程是否合规、客户隐私保护是否完善、数据安全是否得当、消费者权益保护体系是否有效落实等，监管尚无一套操作准则。
本文选自《第三方财富管理趋势报告》
21世纪资管研究院30人论坛课题组
统筹：王芳艳
撰写：21世纪资管研究院研究员 陈植、方海平、周炎炎
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