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目录：

• 新时期银行业董事会的十大角色
• 把技术议题提上董事会日程
• 提升董事会在并购交易中的角色
• 董事会与数字化未来营销
• 积极投资者如何影响上市公司董事会
• 董事会如何尽职:身在其位，当谋其职
• 董事会是时候行动起来了
• 通力合作，发挥董事会的战略价值

报告摘要：

新时期银行业董事会的十大角色

变革浪潮席卷中国银行业，董事会面临五大严竣挑战。除了需要继 续做好传统的四大角色之外，富有前瞻性的董事会应顺时而变，拓 展六大新角色，推动公司持续发展。

董事会作为股东会的信托组织，是企业的核心权力机构，对公司绩 效、风险和长期发展负有全部责任。多项国内外研究已经证明，完 善的董事会制度能够显著提升商业银行的财务绩效，而一个具有 前瞻眼光和雄心壮志，能够发挥领导作用的董事长则对企业成败至 关重要。

经过几十年的锐意进取和高速发展，中国银行业累积了诸多优势资 源。而随着国内外经济金融局势的快速变化，中国银行业走上了机 遇与挑战并存的风口浪尖，五大变革浪潮席卷而来。

浪潮之一:宏观经济转型，全球贸易摩擦升级。

2018年中国GDP增速6.6%，虽然完成了政府制定的6.5%的目标， 但却是全球金融危机以来的最低水平。2019年中国政府工作报告 提出国内生产总值增长目标6%-6.5%，进一步明确了我国宏观经济 由规模及利润高速增长的“扩张期”进入稳健增长的“新常态”的 信号。

随着宏观经济转型，我国银行业核心指标虽然仍有增长，但整体增 速呈现放缓趋势。根据银保监会披露的信息，截至2018年末，银行 业境内总资产为人民币261.4万亿元，同比增长6.4%，增幅较2017年末降低2.3个百分点;商业银行2018年净利润为人民币1.83万亿 元，同比增长4.72%，增速较上年同期下降1.26个百分点。

同时，随着中美互相加征关税等举措落地，贸易摩擦的影响将进一 步显现，在阻碍国际贸易和冲击全球价值链的同时，损害了金融市 场信心，可能引发投资者的广泛担忧。

反观我国银行业，自2017年开始推行利率市场化以来，银行业改革 步伐不断加快，在加强贷款和存款的科学定价能力的同时，着重提 升中间收入创造能力，努力从规模型银行向价值型银行转型，宏观 经济波动对各家银行的业务经营和公司治理都提出了新的挑战。

浪潮之二:银行不良风险日益突出。

近年来，我国跨行业跨市场交叉金融业务发展迅猛，随之而来的监 管套利、风险叠加等问题也日益突出，不良贷款余额和不良率双升 让银行明显感觉到“寒流来袭”。

2 0 1 8 年 末 ，商 业 银 行 披 露 的 贷 款 损 失 准 备 金 余 额 达 到 人 民 币 3 . 7 7 万亿元，较上年末增长了5.94个百分点;不良贷款余额达到人民币 2.03万亿元，较上年末增长了5.95个百分点;不良贷款率为1.83%， 较上年末上升0.09个百分点，创10年来新高，且业内广泛认为实际 不良率可能已经远远超过这个水平。虽然强监管之下部分上市银行 的资产质量指标有所改善，但整个银行业内信用风险犹存。

浪潮之三:新规出台，银行业监管及合规要求收紧，违规处罚力度 加大。

2018年以来，监管机构对银行业风险管理和规范经营等提出了更 严格的要求。银保监会陆续出台了《关于调整商业银行贷款损失准 备金监管要求的通知》、《商业银行理财业务监督管理办法》、《关 于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等多个监管文件，加大 处罚力度，进一步加强金融风险防控，大力推动银行业回归本源。 行业监管趋严和金融杠杆收缩导致多数银行无法继续维持高资本 的增长模式，中国银行业需要开发更多创收渠道，并通过资本的精 细化管理寻求可持续发展。

浪潮之四:面对互联网行业的跨界竞争，银行业科技创新及数字化 转型提速。

进入数字化时代，以电子金融为代表的新兴金融势力日渐强大，以 科技为支撑的互联网企业推动着移动支付、虚拟银行、智能投顾、 大数据征信等互联网金融业务的高速发展，传统银行由于资金成 本和借贷门槛较高、信息化水平有限等原因而优势锐减。

在中国，以蚂蚁金服、腾讯等为代表的互联网金融领军企业正在撼动传统银行业务。以蚂蚁金服为例，截至2018年第三季度，其年活 跃用户数已超过7亿，其中70%的用户使用三项及以上蚂蚁金服的 服务。庞大的客户基础和领先的技术能力为蚂蚁金服带来了强大的 叠加价值，为其进一步拓展信用、理财、保险、信贷、营销等全方位 服务打下了坚实基础。

未来10年内，客户期望的改变和科技的发展将引发银行业巨变，面 对互联网企业的跨界竞争，越来越多的传统银行亟需将数字化转型 提上战略议程，以最新技术引领全面数字化战略，从本质上创新业 务形态、提升经营效率，打造全渠道、无缝衔接的客户体验。

浪潮之五:以客户为中心的数字化营销成为银行制胜法宝之一。

随着客户体验逐步取代产品而成为银行业竞争新的主战场，以客户 为中心的营销成为银行打造卓越客户体验的法宝。银行不再只是被 动地满足客户需求，更需要积极响应客户所传递出的生活态度和方 式，并提供相应的产品和服务，让金融服务融入到客户生活和工作 场景中去。

中国银行业以客户为中心推动传统业务变革势在必行。管理者需要 站在客户的角度重新设计产品和服务功能，建立以客户为中心的企 业文化，并以该文化指导价值创造。在此过程中，强化营销职能非 常重要，银行需要识别和理解关键客户旅程，对客群进行有针对性 的分层管理，深入洞察客户所处的客户旅程生命周期及业务需求， 站在客户的角度观察与之互动的情况;同时充分结合新媒体渠道 及数字化手段，与客户开展充分的双向沟通，为客户提供优质的多 元化产品及服务。

中国银行业董事会面临的挑战

中国银行业董事会的实际效能尚未达到现代公司治理要求，主要 体现在新时代下未完全发挥其战略价值、治理结构不清晰导致董 事会和管理层分工不够明确、战略拟定及决策效率低、战略落地执行能力不足、高管继任计划缺位等多个方面。

挑战之一:尚未适应变革浪潮下的新角色，未完全发挥其战略价值。

传统董事会仍然将大部分时间花在合规、监管、预算等低价值工 作上，甚至有些董事会沦为虚设机构，未发挥应有的战略地位和价 值。在新时代下，董事会亟需承担起科技及数字化创新、风险及危 机管理等多个新角色，需要善用资源，因时因地因人做好弹性治理， 帮助企业在竞争中脱颖而出。

挑战之二:治理结构不清晰导致董事会和管理层分工不够明确，协 同性差，且董事会对于高管层的考核流于形式。

对于处于快速转型与高速创新期的中国银行业，董事会与管理层协 同至关重要。从公司治理分权制衡的角度来看，董事长和以CEO为 首的高管团队应该明确分工，两者的默契程度和分工协作效率是保 证组织健康和业绩提升的关键。在中国银行业，公司权力结构中这 两个关键成员的权责却常常纠结不清。对于国有商业银行，董事长 和行长基本均由上级部门直接委任，与公开市场招聘机制脱轨使 得董事会和管理层的关系容易发生扭曲，造成角色错位、内部博弈 等不良影响，影响双方的协同合作。

此外，董事会对于高管层的考核不够严格，往往流于形式。而大型 民资银行尚不具备足够的人事任免权，董事会往往无法主导领导 班子的考核任命。在转型与创新变革期，董事会明确对高管的考核 至关重要。

挑战之三:战略拟定及决策效率较低。

没有专业能力就没有治理能力。许多银行的董事长和行长深感加快 变革和创新的紧迫性，但由于专业能力不足，他们在将愿景和理念 转化为顶层设计方案时面临困难，导致战略拟定效率较低。同时， 不少银行的董事会缺乏能够对业务进行深入分析的数据报告，同时 也没有足够的时间和权限去寻找外部专业资源，导致做决策时见树不见林，对战略格局和业务现状缺乏深入了解。此外，由于董事会 未能深度参与到战略发展方案拟定中去，董事会和高管团队难以快 速达成共识，导致决策战线不断拉长。

挑战之四:执行能力不足，影响战略落地。

战略要靠执行力支撑，而我国银行业董事会的执行力普遍不足。传 统董事会治理采取层层下传机制，会议频次及效能较低，董事会内 部缺乏真正专业的独立董事高度参与战略部署、有效沟通、有针对 性地进行目标设定与成果把控，导致战略最终落地执行效率低下。

挑战之五:高管继任计划缺位。

宏观经济转型，行业领军者全球化、数字化进程加速，都对银行业 的人才和能力提出了新要求。新一代领导者，尤其是CEO，需要同时 具备专业知识、领袖精神、沟通技巧、职业操守、创新头脑等多重素 质。目前，虽然许多银行董事会并不是完全没有CEO继任计划，但 真正以制度形式将其明确下来，并严格贯彻实施的却寥寥无几。在 某些国企里，CEO常由上级部门、而非企业董事会任命;而在某些 民企里，现任CEO权力过于集中，董事会甚至被剥夺讨论继任计划的权力。如何增加董事会在高管继任方面的话语权，并能够根据公 司战略方向有效选任和培养未来领导人，是中国银行业董事会亟需 解决的一道难题。

放眼海外，越来越多国家的监管机构推荐，甚至要求银行定期开展 董事会绩效评估和提升工作。如2013年纽约证交所公司治理准则 提出“董事会应以至少每年一次的频率，对自身及其委员会开展自 审，以评估其是否正在有效运作”，2016年英国公司治理准则提出 “董事会需针对其自身、董事会委员会及独立董事的表现，每年开 展一次正式和严苛的评估”，2018年新加坡公司治理准则修订稿 也提出了类似要求，要求董事会开展年度有效性评估，以确保在动 荡的市场环境中保持前瞻性和敏捷性。

高效能董事会的重要性

三大力量交织加剧了公司治理压力。1)市场方面，宏观经济波动加 剧，推动着行业结构和商业模式快速演变，同时，前沿技术不断涌 现，助力领先机构加快全球化步伐;2)业务方面，企业规模不断扩 大，组织结构愈加复杂，同时，企业变革步伐加快，对自主决策、敏 捷沟通和快速执行提出更高要求，自动化程度的提升也影响着组 织内岗位设置，以确保将时间花在更高附加值工作上;3)利益相 关者方面，股东渴望获得更多控制权，要求更广泛地了解和参与公 司日常运营及关键决策，同时，监管机构和社会公众对企业在风险、 合规、社会责任等方面的期望也越来越高。

在三大力量的推动下，公司亟需建立专业化的股权策略和治理机 制;管理层亟需加速决策流程和执行步伐，以迅速响应市场形势 变化;而董事会则应全程参与，即便在培训、激励和支持机制普遍 不够完善的当今，仍需确保治理得当，随时为管理层提供建议和指 导。

近年来，表现优异的高效能董事会在企业运营关键环节的活跃度和影响力日益增加:1)从审批检视战略到深度参与战略制定，包括 资产组合、企业增值、资本配置和数字化等;2)从审批内生性增长 计划和并购目标，到全程参与，确保投资符合企业战略，实现连年 增值承诺;3)从评估企业风险管理成果，到定义并示范正确的风 险文化，在严谨合规的前提下适度接受风险有助于提升盈利;4)从 审批CEO继任和薪酬原则，到制定高质量的人才储备方案，并自上 而下推动良性企业文化建设;5)从评估年度及季度财务收益，到持 续监控与价值创造相关的长期关键绩效指标、资本配置绩效指标 和其他非财务指标(如组织健康度)等。

新时期下董事会的十大角色

通过对标国内外最佳实践，我们为中国银行业董事会提出了以下建 议，希望能帮助其更好地承担在变革浪潮下的十大角色(见图1)。

首先，董事会应继续做好4项传统工作。

一、在战略制定方面，董事会应强迫自身回答三个关键问题，以帮 助其更有效地参与公司战略制定:1)董事会是否对本行业的发展态 势了如指掌?为了避免在战略沟通时落后一步，或者被动地接受管 理层固有偏见和思维习惯，董事会必须花时间全面了解本公司及所 在行业的结构和现状及价值创造途径。2)在审议某个具体战略之 前，董事会和管理层之间是否经过充分讨论?董事会成员应本着负 责任的心态与高管展开讨论，以帮助其拓宽思路为己任，以新颖、甚 至是独特的角度思考问题。3)董事会和管理层是否综合审视了所 有战略选项并进行了彻底分析?在这个过程中，董事长的协调能力 至关重要，需要营造一个鼓励多方参与和协作的氛围，保证会议讨 论张弛有度，避免将讨论变成“一言堂”，但也不能在需要干预时 不作为。董事会和管理层应将对执行的监督纳入战略讨论之中，包 括路径规划、资本和人员配置、重要时间线等。

二、在高管继任方面，CEO继任计划对整个企业的顺利发展至关重 要，在这项工作上，董事会应该遵循三大原则:1)从长计议。许多 公司在CEO突然离职时才临时开始寻找继任，缺乏相关的标准流 程，导致优秀候选人被忽视或缺乏时间提升所需要的能力，或公司管理层梯队出现空缺导致业务和名誉受损。CEO继任计划应在新 的CEO接任之时即启动，并为候选人量身打造和精心设计培养方案(如轮岗)。2)着眼未来。CEO选拔标准应根据市场竞争环境和公 司战略方向进行调整，找到最“适合”而非最“完美”的继任者。除 了评估候选人的专业能力、领导技巧及个人特质之外，董事会还应 考察其能否适应公司未来5至8年在行业、战略和组织层面的要求， 并持续更新筛选标准和对比候选人履历。3)消除偏见。建立体制 化的决策过程，由专门的提名和治理委员会以不记名的形式独立 为候选人打分，以尽力消除所有个人偏见，包括“找自己”，即现任 CEO竭力寻找或试图培养自己的翻版;“不放手”，即现任CEO有意 或无意地提拔不合格候选人，以延长自己任期;“无主见”，即提名 和治理委员会盲目听从现任CEO或董事长的意见。

三、在薪酬计划方面，董事会应该充分收集市场信息，结合同业薪 资情况和本公司的营运需求，判断目前高管的薪酬水平和结构是否 合理，并灵活运用固定薪资、浮动薪资、福利津贴、股票期权等多种 激励手段，维系管理团队的责任感，保证达成公司经营指标和顶尖 人才留存。

四、在监管合规方面，董事会应依法对合规政策的审议批准和监督 实施、公司年度合规报告的审议批准和问题解决、合规负责人聘任 及薪酬、合规管理部门设置及职能、确保合规负责人及部门独立性 等承担责任，在市场环境波动、监管要求收紧的当今，做好企业的 “守夜人”。

同 时 ，董 事 会 应 积 极 承 担 六 大 新 角 色 ，将 相 关 议 题 纳 入 董 事 会 议 程，并不断提高自身在相关领域的参与度和专业度。

五、在科技及数字化创新方面，董事会应遵循4条指导原则，以提高 其在数字化方面的参与度:1)减少洞见差距。例如成立专门的数字 化董事提名委员会、针对具体技术种类的咨询委员会等，帮助董事 会加深对科技的理解，并与管理团队开展更富有成效的对话。2)全面认识数字化颠覆。董事会应主动了解、体验和评估数字化所带来 的商业模式巨变，例如亲自测试公司最新数字化产品的吸引力、评 估公司现有数字化资产和分析能力、量化数字化所带来的成本集约 和价值增值潜力等，从而为管理层提供更具价值的反馈和建议。3) 深入研究战略和风险。时至今日，屈指可数的董事会定期会议已经 无法满足快速迭代的市场需求，董事会与管理层亟需建立长期、非 正式沟通机制，如董事与特定部门或业务主管组成专项工作团队， 参照详细的关键绩效指标评估前线业务进度，深入观察数字化在 各 领 域 的 实 际 价 值 ，以 帮 助 其 重 新 审 视 公 司 的 数 字 化 战 略 和 风 险 偏好。4)选聘合适的数字化董事。除了关注候选人的数字化背景和 能力，还需考虑他们的性格和时间投入。例如有些公司直接聘请某 科技公司的CEO出任董事，他们从野蛮生长的市场环境中走来，对 董事会文化毫不了解，往往在会议上表现强势，无法使原有的资深 董事信服。此时可考虑邀请他们出任顾问一职，而非直接加入董事 会。即便找到合适的数字化董事，也应为其定制一份历时更长、内容 更深入的入职培训计划，包括出任上市公司董事所需承担的法律和 受托责任等，以确保新董事快速适应和有效参与到董事会事务之 中。

董事会在尝试掌握数字化这门第二语言(与成本相关的传统财务指 标可称为其第一语言)时，可询问5个与IT绩效有关的重要问题:1) 技术在多大程度上支持了核心经营活动?2)企业目前从其最重要的IT项目中收获了多大价值?3)IT部门开发并部署新的功能及性能需 要多长时间?4)IT部门在技术推广和取得预期成果方面的效率如 何?5)要想取得预期成果，需要什么样的IT技能及人才?通过系统 性分析以五大问题，董事会能够准确地认识到公司的IT能力和绩效 水平，并在董事会内部及与高管之间(尤其是与首席信息官之间)就 IT项目和流程进行务实而细致地讨论。在此基础上，董事会还应主 动追踪IT对行业竞争格局及消费者预期的影响，并确保公司的业务 计划充分反映技术增值潜力、技术投资符合市场趋势、必需技术能 力和人才到位且风险可控。

六、在推动公司转型方面，我们通过对标台湾中国信托商业银行、美 国合众银行、花旗台湾商业银行等最佳实践，剖析董事会及董事长 在公司转型中所发挥的作用。纵观成功的银行转型案例，其成功因 素有五。第一，高管变革决心坚定，自上而下贯彻愿景。第二,以客户 为中心转型，转变业务经营理念。第三，全行大规模宣传，提升员工 对转型的认同感。第四，挑选变革人才，展开全方位的赋能培训。第 五，变革绩效管理体系，激励优秀员工。

七、在风险及危机管理方面，董事会应转变其对企业全面风险管理(Enterprise Risk Management, ERM)的认识，从以遵守监管标 准为核心的合规型ERM，转向以优化风险 — 收益组合为核心的 价值型ERM，并做到全体董事负责风险监督、条线经理负责风险管 理、并在不同层面会议(而非仅局限于董事会日程)中广泛讨论风 险问题。在此基础上，董事会可在以下8个方面发力，全面升级公司 的风险管理能力:1 )详细探讨管理层对风险管理的愿景，并对风险 进行定量分析;2)定期安排外部专业机构，独立评估公司风险管 理实践;3)与管理人员点对点对话，把握核心风险问题，包括公司 目前的风险透明度、风险管理机构、战略及流程等;4)建立董事会 风险报告和审查制度，找出和优先分析重大风险问题;5)鼓励风险管理团队积极参与战略规划，实现二者的有效互动;6)通过引入 背景多元的成员，提升董事会履行风险监督责任的能力;7)明确审 查管理委员会的架构和章程;8)开展年度董事会监督管理自评。

八、在并购交易方面，除了法律、监管和受托等这些必须履行的义 务外，董事会还可以通过扮演长期价值创造的挑战者、并购-整合 计 划 的 考 察 者 、协 助 管 理 团 队 在 并 购 中 打 造 竞 争 优 势 的 推 动 者 这 三个角色，帮助公司在并购交易中取胜。作为挑战者，董事会独立于 日常运营，相比于任期较短的CEO或业务部门领导，具备更长远的 眼光，可以通过质询并购交易与公司战略的匹配度、预估财报公允 性、风险与回报的平衡度等，提高最终决策的成功率。作为考察者， 董事会应仔细审查兼并后的整合计划，包括该计划是否能够创造最 大价值、负责整合的领导是否具备相应能力、公司是否能够在交易 宣布当日启动整合并快速完成等。作为推动者，董事会可帮助管理 层厘清并购策略(包括核心价值来源和潜在交易渠道)、并购组织 架构及角色分工、并购流程及每个阶段的风险应对方案。通过深度 参与并购交易，董事会也获得了了解外部产品、人才和业务创新的 机会，帮助其在更大范围内更好地行使治理职能。

九、在确定未来数字化营销战略方面，董事会可考虑从三个方面入 手，提升参与度。第一，在董事会日程中专门设立“客户参与日”， 用来评估市场环境变化对企业战略的广泛影响，并讨论公司与客户 的关系现状。第二，选聘更多具备营销工作经验的董事会成员，为 CEO应对急剧变化的社交网络和公众舆情事件提供专业意见。第 三，确保董事会的参与止步于战略层面，而不应过度干扰营销活动 的日常管理，避免董事幕后“垂帘听政”。

十、在积极投资者沟通方面，董事会应该遵循三个原则，以更好地 应对来自积极投资者的压力。第一，董事会必须更直接地参与投资 者关系处理工作，甚至包括直接拜访某位股东，听取他/她的看法 并协商应对策略。第二，在制定公司战略时，考虑到积极投资者对 本公司的长期密切观察优势，可尝试主动邀请他们提出战略意见以供董事会参考。第三，随着积极投资者对公司业绩和战略细节的关 心程度增加，董事们必须时刻保持清醒，深入理解、审慎评估并大 胆挑战从管理层获取的信息和观点，因为市场正在密切审视董事 会和管理层的透明度以及整个公司业绩。同时，董事会和高管还可 尝试效仿积极投资者思维，对公司绩效进行独立、全面而深入的评 价，可能的角度包括:1)业务组合战略与资本配置，如客观评估各业 务间协同效应，整顿不达标的业务单元以高效配置资本等;2)财务 战略，如关键指标同业对标、权衡盈余现金的支配方式等;3)运营 业绩，如发掘各业务单元的运营漏损、基于对标设定更高的运营目 标等;4)企业治理，如确保董事会成员拥有特定领域的专业能力， 并具有足够话语权等。

概括而言，面对新时代的五大变革浪潮和五大关键挑战，中国银行 业董事会除了需要继续做好公司战略、高管继任、薪酬计划及监管 合规等4项传统工作外，还需承担起科技及数字化创新、经济周期 下的公司转型、风险及危机管理、价值导向的并购交易、以客户为中 心的营销、积极投资者沟通等六大新角色，真正打造一个富有前瞻 性和动态调整能力的卓越董事会，成为推动行业和公司持续发展 的指路灯和守夜人。

把技术议题提上董事会日程

数字化时代，技术对企业战略来说日益重要，而董事会需要在其中 扮演值得信赖的顾问角色，发挥至关重要的作用。这意味着董事会 需要不断参与有关技术趋势以及技术组合的讨论，并培养董事的专 业知识，加强IT治理。

随着企业数字化程度的不断加深，它们在流程自动化和资源规划 系统等方面已颇有建树。但不容忽视的是，大数据、云计算、移动网 络和社交媒体等信息化技术的兴起，也催生出了一批新的市场营销 模式和运营能力。事实上，信息化早已超越了IT部门的范畴，与业务 的联系愈加紧密。在提升企业竞争力和绩效上，信息化技术扮演着 至关重要的角色。

有鉴于此，很多公司都对高管团队提出了新要求，让他们重点关注 信息化技术的开发。董事会也开始从战略层面重新审视信息化发 展对公司的意义。现在，有越来越多的董事正在就信息化技术提出 问题，以确保高管的注意力都放在了真正重要的事情上。董事会的 倾情参与也能简化公司的繁文缛节，为大规模的综合性信息化技术 投资提供支持。

企业若能把信息化这一盘棋下好，将创造无限的价值。最近的研究 表明，IT已是并购交易中，探索两家公司是否有协同效应的核心因 素。由此可见，它对交易的成功与否起着决定性作用。除此之外，与IT能力直接挂钩的网络攻击，会对企业的运营、品牌推广和商业声誉 带来毁灭性打击。因此，部分企业的董事会也在逐步对公司内部的 风险委员会下达指令，让他们加强对网络安全的监督。

信息化技术发展蕴含了大量的机遇和风险。比如，新兴IT公司就以 其新颖的成本结构和创新成果，重新书写了整个行业的游戏规则。

此外，当企业大力投资于供应链或是运营模式的转型时，一旦有任 何信息化问题的出现，整个项目的交付都会受到影响。

董事会在信息化方面的建设性作用

很多企业的高管都希望董事会能在IT战略的制定中，发挥更频繁、 更具建设性的作用。在麦肯锡就公司董事展开的一项调研中，有超 过半数的董事都表示，公司董事会每年最多只开展一次有关IT的讨 论;有近一半的受访者认为，这样的关注程度远远不够(见图1)。 此外，另一项麦肯锡对高管展开的独立调研显示，董事会上实际展 开的对话内容，与理想状态相差甚远。比如，一半以上的受访者都 认为，董事会应该就IT对公司所在行业的影响展开前瞻性辩论。 但只有不到三成的受访者表示，董事会确实展开了相关谈话(见图2)。

鉴于信息化技术正扮演着如此重要的角色，许多公司都在积极思考，究竟如何才能实现董事会的有效参与?根据麦肯锡的经验，企业必须要转换思维，以新的方式去思考董事会的架构，以及与高管对接的方式。在必要的情况下，董事会也要纳入信息化技术相关人 才，以确保整个董事会对IT有着充分的了解。

在 部 分 国 家 ，其 治 理 想 法 也 与 上 述 观 点 不 谋 而 合 。比 如 ，南 非 的 “公司治理准则”就要求董事会和高管必须就IT展开定期交流。 这也是为什么南非现已成为信息化技术方面最领先的国家之一。

董事会可以采取一系列措施，将高管纳入信息化技术问题的讨论 中:

定期评估IT在行业中的长期作用

有些公司的董事会主动挑起大梁，积极开展有关IT的前瞻性对话， 探讨IT将如何塑造行业的发展，以及会给公司带来什么样的影响。 有些公司会倾向于让首席信息官(CIO)或其他高管引导此类讨论; 而有些公司则倾向于听取外部意见，邀请外部专家来参与有关IT发展趋势的讨论，为公司当前和未来的战略制定建言献策。鉴于行业的发展日新月异，这样的前瞻性讨论应该每一年到一年半就展开一 次。在必要的情况下，频率甚至可以更高。

例如，某金融机构的CIO就向董事会申请了一大笔资金，以更新公司 旧有的软件平台，并开发企业的高级风险分析能力。作为回应，董 事会邀请了一些外部专家发表意见，让他们从行业的角度来展示并 探讨公司转型的必要性。在讨论的过程中，公司回顾了行业最新的 发展趋势，发现市场上虽已迅速崛起了一些靠数据驱动的大型科技 公司，但拥有不同IT能力的小公司也不乏成长空间。在探讨公司转 型的必要性时，外部专家还列举了其他领先公司的先进实践，并援 引了其他行业利用数据分析来改进用户体验、提升风险评估的案 例。在与董事会共同探讨这些想法及意义的过程中，整个公司对发 展信息化技术的必要性有了更深刻的认识，也深知信息化技术的发 展离不开投资。因此，CIO的资金申请获批。在下一轮公司投资周期 中，大量资金被用于IT更新。

在IT和重大项目的投资上，建立起董事会评估机制

部分企业的董事会会推出年度“IT情况咨文”，深度剖析公司方方 面面的IT能力和基础设施，以探究这些能力在支持企业的战略和运 营上，究竟扮演着什么样的角色。这份报告等于是在衡量企业内部IT架构是否能满足、支持业务部门的战略。报告会重点关注IT系统 及其组成部分包括企业资源规划、客户关系管理和行业特定系统等 核心业务系统，以及公司的IT运营模型和资源发展战略。报告还应 仔细审视网络安全和转型等方面的问题，并评估企业现有项目的可 行性，因为现有的问题和项目，往往与IT密不可分。此外，报告中还 应纳入事关IT人才和CIO的继任规划等话题。为了让报告发挥出最 佳效果，IT管理人员及业务部门经理应在报告中联合发表观点。

董事会还应大力提升对IT相关项目的审查频率。例如，某公司计划 推出一项大规模系统改造项目，该项目预计将耗资数亿美元，投资 规模为公司近10年来之最。考虑到该项目的重要性，董事会成立了 专门的行动小组，定期跟进项目负责人的工作进度。除此之外，CIO 和其他业务部门主管也会协助项目负责人配合审查。

让深谙信息化技术的董事发挥专长

董事会在IT事务中日益提升的参与度，意味着各位董事也应像CIO一样，加深自己对业务的理解，并提高自己的专业水平。可以看出， 有越来越多的董事会成员都在认真钻研信息化技术问题，并仔细 思考信息化能给业务带来的改变。

诚然，不是所有董事会都能做到这一点。对他们而言，打造专业技 能的一大重要措施，就是与IT部门展开建设性对话。

公司可逐步邀请更多拥有信息化技术专长的成员加入董事会，让他 们在会议召开期间，能够更主动地展开有关信息化技术的对话。史 宾沙(Spencer Stuart)4近期的一份报告指出，有20%的董事会都 在积极寻找拥有信息化技术背景的董事。合适的董事会成员将为公 司创造巨大的效益，无论是麦肯锡的调研结果(见图3)，还是客户 多年的经验，都可以证明这一点。

就像有些公司会为董事委员会成员提供风险或财务培训一样，部分 董事会也在考虑建设自己的“IT训练营”。虽然董事会成员无法在 接受完培训后，就奇迹般地成为信息化技术专家，但这些课程最起 码是一个掌握核心概念的极佳渠道。

加强IT治理结构

董事会在提高信息化技术专长的过程中，也可以通过一些结构性 改革来提升管理效率。比如，董事会可以成立一个IT委员会，定期 就信息化技术展开频繁且有针对性的对话。在受访的所有董事中， 有22%的人都表示，自身所在公司已经成立了信息化技术监督委员 会。但是，IT委员会的存在并不意味着董事会就可以完全放手—— 他们仍然要对IT的发展趋势等话题负责。

加强IT治理的另一种方法，是把与风险相关的信息化技术问题交给负责监督公司风险的董事委员会。在内部审计的过程中，很多董事会都已经在关注信息化技术问题。对他们而言，扩大监督范围，对整个运营层面的业务流程展开系统性的风险评估，也不失为一种好选择。他们还可以监督公司对数据的使用方法，审视公司是否保障 了这些数据的安全，并就大家对网络安全隐患的担忧展开讨论。

英国某集团公司就委托其审计委员会来监督信息化技术风险，由集 团的首席运营官(COO)定期向该委员会汇报工作。此外，审计委员 会还会定期要求公司内部审计部门审查IT安全战略，并汇报其调查 结果。最后，COO还要汇报为解决这些问题采取了哪些措施。

提升董事会在并购交易中的角色

并购是价值创造型企业的核心战略，而董事会主动参与并购交易， 有利于帮助公司创造更多价值，打造竞争优势。董事会在并购过程 中应承担三个角色:第一，价值创造的挑战者:衡量战略匹配度，帮 助管理层发掘并购对业绩的影响，同时避免并购陷阱。第二,并购-整合计划的考察者:利用高效PMI规划提升买方价值。第三，打造竞 争优势的推动者:制定并购策略，创建健康渠道，熟悉并购流程。

在与多位公司高管和董事的访谈中，我们发现，对于董事会在并购 交易中的深度参与，双方的认识存在差异，也凸显出了治理层与管 理层之间的界线。纵然这条界线非常重要，但从我们的经验来看， 在进行并购时，许多企业的董事会和高管团队把这条界线划错了地 方。

试想一下，许多大公司依靠并购1实现增长，如果并购得当，交易创造 的价值就能大幅增加。但如果并购不当，投资者可能要在数十年间 忍受持续低迷的资本回报率。成功与失败仅一线之隔。在大多数交 易中，买方创造的净值通常只占交易金额的很小一部分，因此，如果 执行不力，或出现了不充分的经济假设，这些价值都将不复存在。

许多公司的董事会不愿在治理层与管理层之间越界，从而错失机 会，未能协助高管团队在并购交易中一举取胜。董事会具备独特优 势，能够从长远角度考量交易价值，而CEO或业务部门领导者可能 任期较短，不足以充分挖掘交易的价值。不仅如此，董事会还可以 针对偏见提出质询，这往往会影响交易中的并购决策和目标设定。 而且，董事会成员往往经验丰富，曾在各类企业长期担任领导职 务，因此能够针对并购交易常见的组织风险提供有益见解。最后， 董事会可以鼓励高管团队寻找有潜力的并购交易，尽管这些交易一 开始吸引力不大。

当然，董事会不能取代运作高效的管理团队，但是它可以超越法 律、监管和受托这些在并购中董事会必须履行的义务，帮助高管团 队在并购交易中取胜，管控相关风险，从而创造更多价值。在本文 中，我们具体说明了董事会的三个角色:

1.价值创造的挑战者;

2. 并购-整合计划的考察者;

3. 协助管理团队在并购中打造竞争优势的推动者。

最后一个角色至关重要，因为并购是许多价值创造型企业的战略核 心。主动开展并购项目，就有机会了解外部的产品创新、人才和新业 务模式，也能找到新途径，将新的技能和想法引入新产品，进行区 域开发。不仅如此，针对最受欢迎的业务，对员工开展培训，避免资 金和人才分配的惰性，也帮助企业领导人保持业务组合的活力。简 而言之，并购的好处往往不仅在于交易本身，也能够让参与并购的 董事会在更大范围内更好地行使治理职能。

价值创造潜力的挑战者

为了认识董事会促进价值创造的方式，我们以一家公司为例，加以 阐述。据我们了解，这家公司设立了一个小组委员会，专门挑战高管 团队对于潜在并购交易的观点。该小组委员会随时掌握公司的并购 策略、潜在标的渠道以及新交易。该委员会的密切参与，让整个董 事会对于大规模并购交易(以及所有相关风险，即使是会重塑公司 的并购)更有信心，也能比其他潜在买家更快采取行动，因为董事 会能够及时了解交易创造的价值。这种模式并不常见，但却正确。

提出挑战是董事会在并购过程中发挥的核心价值:帮助管理团队发 掘并购对于业绩的影响，同时避免并购陷阱。那么为什么需要董事 会呢?因为如果没有董事会的参与，目前能够支持企业顺利开展业 务运营的工作方式，可能会与公司想通过并购持续创造价值这一理 念相冲突。董事会独立于日常运营，看问题也更为长远，因此它能够 挑战管理层，对他们看重利润，轻视资产负债表的倾向提出质疑。 有的时候，管理层会盲目坚持预算目标，从而扼杀了并购交易的可能 性，又或者，管理层非常强调规避风险，从而不去考虑过于激进的 交易，并只着眼于十分确定的协同效应。详细来说，通过挑战下面 几个方面，董事会能够提高决策的可靠性。

战略匹配

尽管机遇型交易可能取得成功，但麦肯锡最近的一项分析结果表 明，战略匹配非常重要:在按照既定战略开展并购交易时，如果交 易是支持该战略的类似系列交易的组成部分，那么交易就更有可能 成功2。董事会要明确潜在交易与公司战略之间的关系:比如说，交 易是如何支持目标市场有机增长举措的，又是如何辅助价值创造 的。最重要的是，相比其他竞价方，为何这一买家更适合?

预估财报

在审评针对并购交易编制的预估财务报表时，董事会要对既定假设 进行测试以证明交易合理性，而不仅仅是根据净现值或内部收益 率的估算做出决定。比如说，许多企业的董事会过于看重交易是否 会增加或稀释收购方的每股收益，或将交易支出作为计算市盈率倍 数的基础。相反，他们需要通过现金流量折现法，清楚了解各种增 长、资产和成本协同效应所创造的价值，并与并购交易的其他竞价 者价值创造潜力进行比较。不仅如此，他们还应该要问:增长率的 预测和投资资本回报率(ROIC)的估算是否与行业标准以及这些指 标在长期内的收敛趋势一致?业务模式或产品创新是否具有潜力?

预估财报是否考虑了竞争对手的应对措施?价格假设是否与市场份 额占有假设一致?是否能够承担支持增长预测的新增支出?

风险与回报

董事会看到的最好/最坏情况风险分析结果，往往反映的是经过反 复协商的财务预估，很难达到交易获批所需的最低财务门槛。这 种分析并未凸显重要风险，也未指明发展机会。但董事会须明确表 示，预估财报的不确定性是可以接受的;更为重要的是，管理层要 有能力对这些风险和机会进行实际地评估，并制订相应计划。举例 来说，董事会要研究并购交易中各类风险之间的相关性，并理清这 些风险对于未来增长或收益可能产生的影响。同样，董事会也不要 错失良机，应及时推动企业更快利用成本或营收上的协同效应。而 且，为管理层设定较高目标并给予相应奖励，更有可能创造更多价 值。

测试并购-整合计划

审查并购的价值创造潜力固然重要，但我们发现，有一家公司的董事会坚持认为，相比于挑战并购交易的预估财报，监督兼并后的公司整合(PMI)，才是最重要的机会窗口。在该公司所处行业内，收购完成的新公司中，收购方通常必须合 理调整成本，同时加快增长从而从并购中获取价值。毋庸置疑，这 绝非易事。该公司董事会在交易宣布前后，都按照延伸-增长与成本 目标，对兼并后的具体整合规划进行压力测试。

董事会审查并购交易的兼并后整合规划，要和审查预估财报一样 仔细。但要想如此行事，似乎就要干涉管理层，我们的经验却表明， 事实并非如此。我们发现，与并购交易的财务分析和定价相比，兼 并 后 规 划 的 质 量 存 在 更 大 变 数 。我 们 也 看 到 ，相 比 低 效 的 P M I 规 划，高效的PMI规划能够将买方价值创造净额提高两到三倍。不用 事无巨细，通过下列问题，董事会就可以帮助管理层把握机会。

– PMI规划是否能够创造最大价值?大量的PMI规划，及相关的管 理层激励方案，其背后的目的都只是顺利整合各项交易，达到董 事会批准的价值创造预期，但未曾想过超越目标。但是，PMI规 划从本质上来说就应该很混乱，所以，它应该优先去发现和发掘 每个价值来源，而不是维持事情的井然有序。PMI规划还必须适 应实际情况，能够及时发现新的价值创造机会和风险，并将其进 行整合。

– PMI领导人员是否具备完成并购的能力?尤其是对于大额交易， 任命资深的整合管理人员往往非常重要。在资深人才稀缺的情况下，董事会需确保在对复杂并购交易进行审议时，将PMI领导 人员纳入考虑范围。需提前考虑，资深领导人员是否具备相应的 能力和独立性?他们能否承担棘手且具高风险的责任?

– 我们是否能够在交易宣布当日启动PMI，并快速完成?如果答案 是否定的，价值漏损将不可避免。根据我们的经验，倘若董事会 接受“未来业务调整”这一做法，那么价值将无从获取，漏损也 将很难弥补。

创造并购过程中的竞争优势

董事会参与的第三个方面无关交易的截止日期，而是通过并购创造 竞争优势，这种能力一旦形成，便是公司难以复制的财富。要想协助 管理层，董事会可从三个方面入手。

并购策略

董事会会承担公司战略的监督职能，因此，董事会和管理层必须就 并购为股东创造价值过程中的角色达成一致。这种角色有多重要?

各公司在哪个方面发生了变化?并购如何提供重要价值来源?在价 值来源的沟通上，管理层与董事会必须非常有针对性，董事会也必 须要知道价值来源与潜在交易渠道是否匹配，因为潜在交易渠道的 规模、流量和质量都有助于决定并购的效果。要求整个董事会参与 交易过程不可行也不必要，但董事会必须要定期审查交易方案。

并购领导

即便公司并未指认监督并购的高管负责人，它也必须建立清晰的 组织结构和流程联系人，以创建一个健康渠道，从而完成和整合 交易。董事会可以帮助首席执行官和首席财务官明确公司总部和各 业务部门在并购中的角色，以及常设并购机构的理想规模与范围。 此外，领导并购过程各个组成部分的高管人员也可能在很大程度 上影响着价值创造。但这种角色往往很难进行有针对性的指导和 培养。董事会很关注业务部门领导，对这种角色也应给予同样的关 注。

并购流程

董事们要仔细阅读公司并购方案(开展此类并购交易的指南)并提出质询。并购方案通常包含形成成本上的协同效应，将IT与启动增长相整合，将并购策略转化为创造价值的具体举措等。如果董事会对并购方案胸有成竹，也有助于提高并购决策的有 效性。董事会要确保本公司按部就班地做出每个阶段的风险响应 决策，比如早期的风险规避，到后期论证交易财务分析中存在的偏 差。在交易完成之后，董事会可确保绩效透明，并保证激励计划能 够充分实现价值。

董事会与数字化未来营销

经验丰富的董事会成员参与公司营销活动可实现客户沟通渠道多元 化，协助制定营销策，和推进体制改革。三个方式可以提升董事会 参与度:第一，设立“客户参与日”，评估市场环境变化对企业战略 的广泛影响，并讨论公司与客户的关系。第二，延揽更多具备相关 部门工作经验的成员。第三，董事会的参与应止步于战略层面，明 确企业治理的问题，而非深入到营销活动的日常管理。

随着社交媒体、移动网络的普及以及数据流量急剧增加，领先的营 销模式迅速迭代，企业从整体上更加关注客户参与。在之前的文章 中，我们描述了公司整体意志的提升有助于汇聚各方力量，确保企 业保持领先地位1。有些公司甚至已将这一理念扩展到了董事会。尽 管这一趋势还处于早期阶段，而且不同行业和企业的具体进展各 不相同，但深入了解他们的做法，能帮助我们充分认识到董事会参 与营销实践带来的诸多益处。

董事会参与营销活动

亚洲一家技术服务公司的新任CEO入职之后，带着董事们先后考察了 美国和欧洲的创新企业和同业公司，在这个过程中他们开始认识到 董事会在营销方面的价值。该CEO的初衷只是让董事会成员认识到需 要彻底调整公司发展目标，同时提高董事会对效率提升的积极性。

但在达成这些目标之余，这次考察还让大家产生了新的紧迫感，一 是认识到公司迫切需要实现客户沟通渠道的多元化，二是实现客户 关系中深度参与环节的多样化。董事会的决心让公司内部顺利达成 共识，然后管理层双管齐下，一边重建沟通渠道，一边收购或联合 第三方服务提供商，丰富客户生命周期内各个节点的产品类型。

截至目前，上述举措取得了良好的成效——客户满意度提高了20%， 核心业务市场份额增加近10%，盈利也相应得到提升。

同时，该公司也继续将董事们外派至各个地区进行实地考察，以打 破其固有思维模式，鼓励其发掘被忽略的机会。

这种形式的董事会参与能够带来意想不到的效果，这很大程度上 是因为精挑细选出来的董事会成员不仅经验丰富，还能够从不同角 度看待问题。某大型分销企业认识到自己需要改变与客户沟通的方 式，于是请董事会参与到解决问题的过程。该公司将专业技能互补 的董事会成员与高管两两组合，派到不同地方，考察公司销售办事 处和客户情况，然后集中起来举行场外战略会议。当所有成员做完 报告之后，整个团队在客户需求和公司价值主张(及其欠缺)方面 都形成了全新的看法，这些直接影响到公司的销售和分销模式。

市场环境瞬息万变，这让很多新议题进入到董事会议程。其中之一 就是公司品牌管理，而这一直以来都是首席营销官和公关部门负责 的领域。面对社交媒体和视频的泛滥，以及全民博客时代可能给企 业声誉带来的威胁，北美某制造企业的CEO最近就将潜在品牌风险 管理列入董事会议程。董事会就风险应对策略进行了深入讨论，会 议跨越营销的范畴，还谈及了公司的总体战略乃至危机应对手段。

董事会还有另一个宝贵作用，那就是协助管理层构想并制定好的营销策略或推进体制改革，由于管理层日常事务繁重，很难凭一己之力完成这些工作。例如，在一家全球奢侈品集团，就是一位董事帮助管理层认识到了迅速加大关键品牌线上营销力度的重要性。有了这一新业务重 点，随之而来的有几大变革——包括新的运营技能、组织职能以及 流程——最终公司设立了内部“品牌工作室”，专门负责该品牌的 各项线上业务活动。

提升董事会参与度的三个方式

要拿出一个普遍适用的指南让客户参与度达到最高，目前还无法实 现;同样，从上述案例可以看出，要制定一个明确的路线图来指导 董事会如何参与营销，也还为时尚早。但从我们的经验来看，提升 董事会在营销上的参与度，可以考虑从以下几个方面入手。

其一，就像董事会日程中大多设有专门的“战略日”一样，我们认为 也有必要设立一个“客户参与日”，用来评估市场环境的变化对企 业战略带来的广泛影响，并讨论公司与客户的关系现状。有另一家 亚洲服务企业的董事会就是这样做的，他们在掌握客户群正在发 生的重大变化之后，果断采取行动重新制定了溢价策略。

其二，由于营销工作本身变化很 快，因此要时刻关注董事会的人 员构成。例如，延揽更多具备相 关部门工作经验的董事会成员， 能够为CEO应对不断变化的情况 提供宝贵意见。

其三，董事会的参与应止步于战 略层面，明确针对企业治理上的问题，而非营销活动的日常管理。当 然，具备专业能力的董事会成员若能经常提出日常管理意见，也是 很有价值的;据我们所知，就有一家公司邀请了一位创新董事，在董 事会休会期间与研发部门负责人一起工作。但是这种情况最终还要 回到董事会层面;否则就会导致幕后董事“垂帘听政”的问题。这 家公司的研发总监和那位董事也共同向董事会汇报创新进展，确 保董事会也参与到创新工作当中。

上述最后一个案例也展示了CEO发掘董事会成员个人价值的方式。 在这个案例中，该董事的价值在于研发，而研发是这家公司的生命 线。在其他公司，董事的个人价值可能在于了解新技术对消费者行 为的颠覆性影响，或者认识到新的地区正在崛起成为优先市场。随 着数字营销革命的不断推进，高管团队需要抓住一切可能获得的帮 助，确保企业永远立于不败之地。

积极投资者如何影响上市公司董事会

随着积极投资者的影响力日益强大，未来董事会和高管需定期检 查大股东名单、并向积极投资者寻求相关意见，使董事会与投资者 之间的关系更加透明。

不管你喜欢与否，应对对冲基金积极投资者已经成为公司运营的重 点之一。仅2015年，积极投资者就对全球大约637家公司公开提出 要求1。2016年1至10月，这一数字已经高达625。而这仅仅只是公开 披露的数字，或许至少还有同样数量的维权活动并没有被媒体披 露，因为积极投资者与标的公司的董事会已经私下和解。

积极投资者的组成与嵌入式基金的定义是会变化的。但是加总起 来，全球就有大约550家“活跃的积极投资者”，他们所控制的嵌 入资金超过1800亿美元——而2011年这一数字仅为510亿美元。 大多数积极投资者以美国为中心，但现在，澳大利亚、加拿大、欧洲 和香港地区也纷纷设立了很多新机构。为了扩大影响力，他们正日 益吸引越来越多的资管机构和养老基金经理，并协作开展转型项 目。通过合作，他们能够调动数万亿美元的资金，对上市公司的战 略和业绩施加压力。

无论你认为对冲基金积极投资者会促进公司治理和战略的完善， 或是会催生出与长期价值创造相悖的短期机会主义，有一点是很 清楚的:积极投资者在全球资本市场上的影响力将越来越大，将从 根本上改变上市公司董事会与投资者的沟通方式。其中包括董事会 在投资者关系中的角色、外部意见的重要性、以及董事会与公司管 理层之间关系的透明度。

公司董事会现在必须直接参与投资者关系处理工作

所 有大中 型 上市公 司 都 有投 资 者 关 系(I R )部 门 ，定 期 向 董 事 会 汇 报 持 股 水平和股东关系方面的事务。但一直以来 ，几 乎 没 有 董 事 会 真 的 去 拜 访 某 位 股东，听取她/她的看法。大多数公司的董事会在年度 股东大会上与最利益相 关的股东会面。但除此以外，公司认为 投资者关系报告足以反映投资者的看法。即使现在，有些公司仍然 明文规定，董事不能与投资者沟通。

如今，股东维权活动带来的直接后果是:董事会和高管层会定期审 查按持有比例排列的大股东名单，然后制定沟通策略，包括在管理 层不在场的情况下前去拜访某位独立董事。美国证券交易委员会现 任主席Mary Jo White曾公开指出，股东关系现在是一项董事会职 责:“董事会是——或者说应该是——股东关系中的核心角色。”

这样的例子有很多，比如英特尔董事会主席Andy Bryant每个季 度 都 要 与 本 公 司 四 位 最 大 的 股 东 会 面 。有 时 候 首 席 执 行 官 B r i a n Krzanich或其他高管会一并出席，其他独立董事也会参与。贝莱德 首席执行官Larry Fink(持有将近5.1万亿美元的资产规模)在2015 年4月曾致信所有标普500公司的CEO们，督促他们与其股东“进 行持续的、一致的沟通”。先锋集团(资管规模约3.5亿美元)首席 执行官Bill McNabb倡导公司董事会通过新设立的“股东联络委员 会”或其他机构加强与股东的沟通。Tempur Sealy International 公司的董事会目前已经成立了股东联络委员会。新的咨询机构也 应运而生，帮助公司董事会处理这种新的股东关系职责。

公司战略必须考虑新视角

在大多数(如果并非全部)公司，年度战略会议由高管人员主导，以评估本 公司在市场竞争环境下的 发 展 方 向 。这 种 会 议 通 常 在 公 司 之 外 举 行 ，为 期 2 – 3 天 ，议 程 经 过 精心安排，尽可能完成连贯而且有 远见的战略规划。

实 际 上 ，根 据 麦 肯 锡 最 新 调 查 结果，鉴 于 我 们 身 处 在 越 来 越 复 杂 的全球化和数字化世界，董事会相应地花费了更多精力制定公司战 略。公司战略的制定越来越难，可应用时限却前所未有的短。如今 有越来越多的公司坚持将制定战略列入每次董事会议的议程，以 便说服董事们相信他们是将时间花在最为重要的职能之上:帮助确定并引导公司未来的发展路线。

在公司之外举行会议能够帮助重新检视过往假设和方法，从而有 效地重塑公司竞争力。这种会议一般由高管团队主导，但也给予了 解公司具体情况的外部人士提出意见的机会。如果你作为董事，在 战略回顾的过程中了解到积极投资者正在密切观察本公司，那么何 不主动邀请他们提出战略意见呢?

鉴于现有的规范和预期，要求积极投资者向董事会提出他们对于 替代性公司战略的看法可能并不合适，甚至有点过于强迫。但是如果不了解有哪些替代性战略会最大限度改善公司业绩，则更可能导 致公开的代理权之争。以相对温柔的方式去处理这个问题，而不是 在咨询评估上花费百万，你可能免费获得潜在积极投资者的建议。

董事会与管理层的关系必须更加透明

公司董事会与CEO及其他高管人员 的关系取决于许多因素，尤其是董 事长(或首席董事)与CEO之间的信 任程度。随着公司业绩不断进步或 者止步不前、CEO获得晋升或者继 续担任现职，这种关系都会随着时 间发展而不断变化。但是基本的传 统运营规范是，让管理人员继续运 营业务，从根本上信任他们的经营战略。

如今，市场中积极投资者的出现进一步改变了这种关系。业绩和战 略成为了董事会议上的常见问题，加之积极投资者很感兴趣，这方 面的问题成为会议的核心。董事们——从根本上依靠管理层获取 信 息 和 数 据 — — 必 须 时 刻 保 持 清 醒 ，因 为 积 极 投 资 者 和 机 构 投 资 者也在密切审视他们的业绩。如果董事会没有理解公司战略的替 代性观点，或者没有将其转交给最高管理团队进行审议，就不能完 全相信管理层提出的全局观点。如果没有及时发现对公司感兴趣、 对公司战略持有不同看法的潜在积极投资者，公司、员工及客户可 能遭受破坏性的影响。那可能是更差的结果。

提 高 内 部 透 明 度 的 一 个 有 效 举 措 是 向 公 司 董 事 会 指 定C F O 。作 为 董事，他们有责任分辨积极投资者可能在什么地方提出不同的看 法——以及制定和展示替代性的资产部署战略。由于CFO与业务高 管和CEO不一样，对资本投资并不“负责”，所以CFO能够作为公 平的第三方，对投资流量和替代性投资战略进行评价。在英国，认可CFO对于公司资产状况、各项资产的回报率、以及业绩改善可能 性的深入理解，早已成为业界惯例。

积极投资者与资管机构和养老基金管理人联合成立的积极投资者 基金已经改变了股东参与的环境。通过采用上述的三个原则，董事 们就能够更有信心地面对未来。

董事会如何尽职:身在其位，当谋其职

董事应该牢记“在其位，谋其职”的使命，并着眼于长期价值创造， 这样的视角能够帮助董事会改变行事方式，助力公司实现长久繁 荣。

现如今，许多董事会没有发挥应有的效用。自安然事件后，美国展开 了多轮监管改革。虽然现在离第一轮改革已经过去10多年，诸如国 际公司治理网络(International Corporate Governance Network) 一类的独立监管机构也提出了许多指导方针，但多数企业的董事会 仍然没能完成核心使命:为管理层提供有力监督和战略支撑，助力 公司创造长远价值。这并不是我们一厢情愿的看法，我们的研究显 示，许多董事也认为董事会没有做到“在其位，谋其职”。

2013年，麦肯锡对772名董事进行了问卷调查:仅有34%的受访者 认为，他们所在的董事会充分了解公司战略;只有22%的受访者表 示，他们的董事会完全清楚公司如何创造价值;仅16%的受访者认 为，他们的董事会非常了解公司所处行业的动态。

2014年3月，麦肯锡与加拿大退休金计划投资委员会(Canada Pension Plan Investment Board，CPPIB)一道，向全球604位高管 与董事提出一个问题:自己所在的公司过度强调短期财务表现而轻 视长期价值创造，背后最大的压力来源为何?47%的受访者给出的 答案是:公司董事会。而47名声称自己是上市公司董事的受访者中， 也有高达74%的人把问题的矛头指向了自己。

这些调查结果令人震惊。企业该如何增强董事会的行业知识，帮 助董事树立着眼长远的心态，并加以保持并且不断改进呢?显然， 答案不再是所谓的“形式主义”、“强权政治”，这种做法收效甚 微。

一个好的切入点是帮助董事精准 地 理 解 何 为 其“ 受 信 义 务 ” 。大 多数法律条款都强调两个核心内 涵:忠诚和谨慎;忠诚就是把公 司利益放在个人利益之上，谨慎 则指作公司决策时要恪尽职守、 周全细致。没有任何一条法律可解读为，作为一名忠诚而谨慎的董事，其职责就是向管理层施压， 最大化短期股东价值，而不顾其他任何利益。恰恰相反，最合理的 解读是，董事应尽己所能，助力公司实现持续而长久的繁荣。

有时候，该使命会要求董事会敦促管理层改变现状，甚至在市场发 出需要改变的讯号之前就采取行动。也有时候，董事会需要顶住市 场压力，全力支持一个正确但可能需要好几年才能产出成果的发展 战略(例如，许多一流的美国跨国公司花了将近十年才在中国转亏为 盈，因为他们明白中国市场对其长远发展而言至关重要。)

如果董事们都能牢记这一使命，董事会自然会进行大的调整。他们 会花更多时间讨论革命性的创新成果，这些创新可能会催生出全 新的商品、服务、市场和商业模式;研究如何抓住有巨大价值创造 潜 力 的 长 远 机 遇;以 及 终 止 或 剥 离 不 再 符 合 公 司 战 略 的 业 务 。反 之，他们会花更少的时间，讨论如何达成下个季度的盈利目标、如 何确保合规(虽然合规是必须的)、以及如何避免摊上官司。

就牢记董事会使命而言，新兴市场国家的企业似乎更胜一筹。麦肯 锡的一项调查比较了41家新兴市场国家的跨国公司和303家发达经 济体的跨国公司，结果显示，自1999到2008年，新兴市场的公司董 事会眼光明显更加长远，平均拿到的股利也更少(分别为39%和80%)，并且固定资产再投资比率是后者的近两倍。如果西方国家 的公司也这么做，将会释放出数万亿美元的闲置资金，帮助全球经 济走出持续低迷，重现活力。

时刻把保持长期价值创造摆在第一位，将有助于帮助董事会看清 选择，改变行事方式。要做到这一点，可从大家都很熟悉的4个方面 着手。

挑选适合的专业人才

根据英国维权投资信息咨询公司(Activist Insight)为国际律师事 务所年利达(Linklaters)所作的一份调查，从2010年1月到2013年 9月，股东维权干预董事会(包括争夺董事席位、股票回购、撤换 首席执行官等)的事件增加了88%，增幅令人震惊。私募基金公司CCMP Capital总裁兼首席执行官史蒂芬•毛利(Stephen Murray) 认为:“股东维权行业之所以存在，就是因为很多上市公司董事会 的能力配置，无法满足股东的利益要求。”再来看另外一项数据: 麦肯锡在2014年9月对692位董事及高层主管进行了问卷调查，只 有14%的受访者表明，在考虑上市公司董事会新成员时，“强大的独 立思考能力”是一项主要评判标准。

此外，不同于私募股权公司或成功家族企业中的普通合伙人，上 市公司董事会往往并不重视聘用有相关专业背景的人士。除了深厚 的业务知识外，董事拥有多元化的视角和扎实的相关企业运营经 验，也极为重要。但我们的调查表明，太多董事都属于多而不专的类 型。正如加拿大矿业巨头泰克资源(Teck Resources)首席执行官 唐•林德塞(Don Lindsay)所言:“这类董事对公司业务没有天然的 兴趣，所以往往要花很长时间才能说服他们做出重要决策。”

这的确是个问题。最近，前IBM首席执行官路•葛斯纳(Lou Gerstner)在《麦肯锡季刊》(McKinsey Quarterly)的文章中指出， 能够鼓起勇气摒弃过时的主流做法，是持续创造价值的关键。他表示:“在任何非垄断行业，公司不能一味保持现状，唯有不断改变才 能持久发展。”那些已持续经营了100年的公司，绝不可能还是最 初的面貌。他指出:“在100年中，它们做出的改变没有25次，也有 4、5次。”

然而，麦肯锡最近的一项调查显示，在1500多家美国公司中，大多数 在最近20年间一直安于现状，每年分配给各业务部门的资金也基 本维持不变，结果发展缓慢。相比之下，那些积极调整资金分配(同 期分配给各业务的资金调整幅度超过56%)的公司，给股东创造的 回报要高出30%。既拥有丰富的相关经验和知识，又能够独立思考 的董事会，将帮助企业克服惰性，创造持久的价值。

的确，以这种方式改造董事会，已经成了最常见的建议。但如果你真 正懂得从长远角度思考与行动的重要性，就会不惜一切代价来吸引 正确的人才。

美铝公司(Alcoa)首席执行官克劳斯•柯菲德(Klaus Kleinfeld)告 诉我们，他会故意寻求那些拥有丰富现实生活经验的董事，经历过 艰难时期，也很认同他所属产业的长周期投资与回报的节奏。柯菲 德也认为，要巧妙运用强制退休规则，在为董事会补充新鲜血液和 留住宝贵经验之间，取得最佳平衡。

为确保董事会具备长远的眼 光，私营食品饮料业巨头玛氏 公 司( M a r s )设 立 了 由 5 名 外 部专家组成的顾问团，作为由3位家族成员组成的董事会 的补充。这5位顾问都是各个 公司价值增长引擎方面的专 家 ，从 人 口 健 康 到 食 品 安 全 监管。顾问团定期与董事会和 高管讨论各自专业领域的发展趋势会如何影响公司战略和优先 要务。对致力于创造长期价值的高 管来说，上市公司董事会中纳入更多 此类专业的对话不再只是一个选项， 而是迫在眉睫。

投入更多的优质时间

“我想问董事会的第一个问题是，他们是否投入了足够的时间与精 力，去评估企业的长期战略，”巴克莱银行(Barclays)董事长、英 国知名公司治理权威戴维•华克爵士(Sir David Walker)如是说: “如果他们诚实回答，那么答案几乎都是否定的。”

大多数公司治理专家都同意，上市公司董事应该在这份工作中投 入更多天数，花更多时间来了解并制定战略。其中一些建议相当具 体。哈佛商学院资深讲师、MFS投资管理公司前董事长罗伯•C•博任(Robert C. Pozen)认为，在体量较大、业务复杂的公司，董事除了 定期出席董事会之外，一个月应该至少花两天，或是一年至少有24 天用于履行在董事会的职责。麦肯锡在英国做的一项专家调查也显 示，每年54天才是恰当的，这也是私募股权公司为其所属公司董事 设定的常规标准。此外，董事们定期组织团体活动的做法也开始流 行，例如，在门店或新的研发中心举行董事会，或是要求董事随同 业务人员去拜访客户。

虽然我们建议董事一年至少投入35天在董事职务上，但我们认为， 重点并不在于董事会开会或实地考察的具体天数。如果目的是要培 养长期的战略眼光，那么最重要的应是展开战略性对话的高度与深 度。

比利时英特布鲁啤酒厂(Interbrew，现隶属于百威英博啤酒集团) 在90年代初决定开拓中国市场时，直接邀请了整个董事会随同高 管团队一起到中国进行了为期一周的考察。董事长保罗•德基尔梅克(Paul de Keersmaeker)在动员 大会上明确表示:考察目的是要 让董事们尽可能多地了解中国及 中国市场。这是因为，英特布鲁很 可能会在未来几年中收购一家中 国公司，而一旦决定收购，不会有 太多时间可供探讨。董事们必须 在那之前就先了解当地的竞争态 势与营运环境，当时机成熟，便可迅速采取行动，拿下标的。

博任认为，对长远的商机进行认真而自由的考察，可避免重蹈许多 董事会的覆辙，在陌生市场掉入陷阱:“如果考察进展顺利，董事 们就能听到、看到管理层希望他们了解的信息。”(详见《推动董事 会专业化》(The Case for Professional Boards)，《哈佛商业评 论》，2010年12月。)英特布鲁这一创新性的做法也收到了回报: 1997年，该公司收购了两家中国啤酒厂，成功进入中国市场。短短6年 后，就已成为中国第三大啤酒酿造商，占据9%的市场份额。

正如本刊2014年1/2月刊上发表的《聚焦资本于长线投资》(Focusing Capital on the Long Term)一文所言，董事会还需要 分配更多精力，用于交流探讨财务以外的战略指标，尤其是当财务 报表无法体现新的变化趋势时。英国跨国油气开采公司塔洛石油(Tullow Oil)在这方面就做得很好。在衡量公司绩效时，采用财务 与非财务目标的均衡计分卡，包括重要业务开拓的进展，资金支出 计划的实施，环境、卫生与安全目标的完成，以及资产负债表的健 康程度与资金充足率。

但是，我们并不支持在董事会设立类似审计或风险委员会的战略委 员会。我们赞同华克爵士的看法，即:“战略是企业最根本的挑战， 应得到整个董事会的参与。”这份全体成员共同付出的努力，对于 确保长期进行正确的探讨和决策至关重要。

增强董事和股东的互动

虽然说在督促高管层尽全力提高短期业绩方面，董事会难辞其咎， 但我们都清楚这一压力的真正来源其实是金融市场。正因如此，我 们在《聚焦资本于长线投资》一文中强调，机构投资者是支撑资本 主义制度的基石，一定要说服他们，一起来抗衡过度强调短期利益 的做法。

董事会可以也应该更加积极主动，促进与主要长期股东之间的对 话，很多投资人肯定会欢迎这样的交流。持股超过4.5万亿美元的全 球最大资产管理公司贝莱德(BlackRock)，就在首席执行官赖瑞• 芬克(Larry Fink)的带领下，努力与其持股公司的管理层和董事会 展开“强效而持续的沟通”。“这并不是说我们要告诉那些公司怎 么做，”芬克表示:“但我们确实希望确保那些公司具备一个高素 质的董事会与管理团队，并且我们能随时与之接触”，以同时保证 这些公司的长期利益以及“我们客户的长期利益”。

令人欣慰的是，越来越多的人认可这一做法。诸如股东—董事交流 促进会(Shareholder-Director Exchange，成员包括贝莱德和道富 银行)一类的组织，一直致力于确保上市公司公开其董事与股东的 互动方式，并收集整理最佳实践，目的之一就是协助董事为此类对 话做好准备。这个趋势凸显了长期投资人越来越愿意向聪明、积极 的董事学习，并与他们交流看法。然而，目前太多对话把重点放在向 投资人“施压”来获得“薪酬发言权”，以及单一片面的治理问题。 只有当企业着力传达长期成长战略及关键成长指标时，更有深度和 见地的讨论才会出现。

5年前，联合利华(Unilever)决定停止发布传统的季度业绩预告， 一时备受关注。当时联合利华发现，如果能有一位了解这项战略的 董事来向重要投资人进行解释，将会大有裨益。加拿大五大银行之 一的蒙特利尔银行(Bank of Montreal)，鼓励股东直接接触其独 立董事，特别是在讨论接班计划、公司治理实践和信息批露时更是

如此。而全球黄金开采巨擘金罗斯黄金(Kinross Gold)的董事会， 会定期和机构股东代表举行一对一会议和集体会议，邀请他们提 供意见反馈。该公司还通过一项政策，明确规定了董事可以讨论的 话题范畴(董事会结构和组成、首席执行官的表现、重大战略性决 策及整体企业绩效)，并由独立的董事长担任股东与董事会之间的 联系人(要促成这种交流，眼光长远的机构投资人应该同意锁定股 票，也就是同意至少两三年内，不在公开市场买卖该公司股票。这可 以让他们采用内部人士的身份，免受适用于其他公开投资人的信息 批露限制)。

我们相信，更多企业应采用、也将采用这种做法。我们2014年9月 进行的一项调查显示，在回复我们的在职董事中，50%的人认为定 期同主要长期股东沟通公司长期战略与绩效是最有效的方法之一， 可大大缓解来自股东的短期回报与股价最大化压力。但是，如果要 想让董事了解相关背景情况，给他们信心履行义务，必须进行双向 对话，而非单向传达。

优化董事的薪酬结构

优秀的资本家都笃信激励措施的效果。如果我们要求董事更加深 入、更加公开地参与公司治理，花更多的时间探讨交流长期战略， 同时承担任何可能随之而来的声誉风险，那就理应为他们加薪。 越来越多的人认为，董事所任职董事会的数量要减少，但薪酬应增 加，且要远远高于目前24.9万美元的平均年薪。我们完全同意。但 更重要的议题在于董事薪酬的结构。许多公司已经在薪酬中增加了 长期回报的比重。

几年前，强生公司(Johnson & Johnson)为非执行董事设立了最低 股权准则，让他们和股东的利益更加一致。强生公司要求每位董事 继续持有当选董事时所获得的公司股票，并持有相当于自己每年现金 聘任费5倍的股票。可口可乐公司给予董事非期权股票奖励，董事只 有在离开董事会之后才能拿到手。通用电气也采用了类似的操作。

我们还想再进一步:要想让董事真正像公司所有者一样去思考和行 动，就要让他们把更多的净资产拿出来投资于公司。具体而言，可以 给他们一个股票激励组合，其中一部分只有在几年后卸任董事时才 能获得，并要求新上任董事用自己的钱购买公司股票。我们倾向于 鼓励企业按照自身情况酌情采用类似的措施，而非一刀切式的强制 性实施，尤其是公司的规模与所处行业不同，投入的资产净值数额 也会因人而异。尽管如此，首要目标还是进行“实质性的”投资，将 董事的财务激励机制与公司的长期绩效更加紧密地捆绑。在某些 情况下，这可能意味着让董事拿出高达10%的净值来投资。

上述这些大刀阔斧的董事会变革，说来简单，做起来很难。每一项 举措都必须符合公司和行业的大环境。要推行这些措施并长期保 留下去，需要董事长或首席董事与首席执行官携手合作，处理时还 十分讲求技巧。但这些举措叠加在一起，可深刻改变上市公司董事 会的文化、行为与结构。企业是构建资本主义体系的核心单位，假 以时日，这些变革将成为确保企业实现可持续价值创造的最有力保 障，既达成股东的期望，也为社会发展做出应有的贡献。

董事会是时候行动起来了

近年来，随着董事会责任的日益扩大，董事会治理水平对财务业绩 的影响越来越受人关注。麦肯锡一项调查表明，良好的董事会运营 以及对关键事项的有效管理，有助于提升企业业绩。

长期以来，公司治理中一个更令人着迷——同时也令人难以捉摸的 问题是董事会对财务业绩的影响。麦肯锡通过对全球1100多名董事 的调查，试图检验董事会运营质量以及董事会核心事务有效性和自 我报告的财务业绩之间的联系。确实，结果表明，那些具有更好互 动和流程、以及执行核心业务更有效的董事会，财务业绩也更强。

这一调查结果发布之时，恰逢董事会的责任日益超越传统监管范围， 对战略、数字化和风险等关键问题，董事会的参与度都在提高。 这是麦肯锡第5次做类似调研，这次我们向董事们询问了有关董事 会运营的三方面问题:董事会内部互动、董事会和高管之间的互动 以及董事会流程。虽然结果表明在三个方面全都保持良好运营的 董事会寥寥无几，且流程是普遍的弱项，但调查也显示表明良好的 互动和流程能带来正向回报。

总体而言，调查发现，自2015年开展上一次调查以来，董事会的习惯 和做法变化不大。董事会依然最关注战略，许多董事仍希望在战略 上投入更多时间。不过，表示董事会熟谙公司整体战略的受访者如 今变少了。令人惊讶的是，当被问及诸如数字化和网络安全等可能 引发业务颠覆的议题时，鲜有董事表明这些主题已被纳入董事会议 程。

董事会互动良好，但流程是弱项

最重要的是，董事们的回答表明，董事会的运营较之于两年前并无 改善。当被问及董事会运营的三个方面——董事会内部互动、董 事会和高管之间的互动以及董事会流程时，董事们表示他们在建 立有效流程方面困难最大(见图1)。不到1/4的受访者表示，新董 事们能获得帮助他们胜任角色的入职培训。此外，只有一小部分(20%)受访者表示董事会成员能持续获得发展机会。

一旦董事们加入董事会，他们很少就董事会运作是否有效提供反馈 和进行评估。大约25%的受访者表示，他们所在的董事会定期参与 正式评估，或在每次董事会会议之后，董事长邀请董事们就会议有 效性予以反馈。从公司所有权类型来看，上市公司董事会获得充分 培训和参与正式评估的可能性超出平均水平。在某些情况下，受访 者甚至表示对某些主题的关注在降低。在2017的调研中，表示董事 会主席能有效地召开会议，且在董事会和管理团队就各自角色明确 达成一致的董事明显减少。

更好运营和更高效率催生优质业绩

董事会效率的重要性已被广泛讨论，但其对财务业绩的影响难以 衡量。我们试图通过审视董事会的运营方式(它们的互动和流程) 以及董事会的作用(在开展董事会核心工作方面的有效性)，并将 每项指标与受访公司相对于同行的财务业绩进行比较，从而更好地 了解董事会效率与财务业绩之间的联系。根据企业自我报告的结 果，董事会互动和流程的改善以及业务效率的提高似乎能产生正回 报。

在动态和流程方面排名前1/4的董事会中，59%的董事表明其公司 财务业绩优于业界同行，相比之下，在排名后1/4的董事会中，持有相 同观点的董事比例只有43%。此外，排名后1/4的董事会成员认为 公司财务业绩相对较弱的比例几乎是排名前1/4的董事会成员的两 倍。根据调研结果，对绩效最有贡献的运营实践包括制定董事会的 长期继任计划、对新董事进行充分的入职培训以及对董事技能和 背景进行适当组合(见图2)。

结果表明，董事在董事会核心事务中的作用和财务业绩之间同样存 在相关性。在效能排名前1/4的董事会中，近60%的董事表示他们 各自的组织明显优于同行。相比之下，在排名后1/4的董事会中，只 有32%的董事持相同观点。大多数有助于创造优异业绩的活动都与战略相关:评估管理团队对价值创造驱动因素的理解、为组织战 略制定全面框架、评估战略对行业趋势和不确定性的把握以及董 事会内部和首席执行官之间对于战略选择的探讨。

准备好应对颠覆的董事会凤毛麟角

为了让更多董事会意识到更好的运营和更高的效率所带来的收益， 其他调研结果总结了有待改进的方面和方式。

我们第一次向董事们征询当前和两年前董事会议程中9个存在业务 颠覆可能性的领域。在9种类型的业务颠覆中，被纳入议程最多的是 不断变化的客户行为或偏好(见图3)。

相比之下，其他颠覆出现的频率似乎少得多:大约一半的董事表示 数字化目前已经被纳入议程，不到40%的董事表示网络安全和地缘政治风险被纳入议程。不过董事会似乎也在与时俱进。若比较 之前和当前的议程，董事们表示对9个问题的关注都在增加;董事 会在颠覆性商业模式、地缘政治、网络安全和数字化方面的参与度 提升最为显著。

受访者表示，董事会对这些颠覆力量的了解差异很大(见图4)。在 各种颠覆中，他们最了解不断变化的客户行为，2/3的董事认为自己 在这个问题上的理解较好或很好。这也许并不奇怪，他们往往对 网络安全、激进投资者和数字化问题理解不够。

董事会优先事项未发生实质性变化

董事工作的性质——包括董事会成员投入时间的领域、他们用于董 事会工作的总时间以及他们对组织业务的了解程度——与之前的调查相比仅略有变化(见图5)。自2013年以来，战略和绩效管理 一直是董事会花费时间最多的领域。

不过，受访者仍希望花更多时间在战略及组织事务上，例如组织结 构、文化和人才管理。此外，董事会成员在董事会上花的时间比以 前少了。平均而言，董事们现在每年在董事会事务上花费24天，而在 2015年时为26天。从调研结果来看，受访者们认为应该用于董事 会工作的理想天数也减少了，不过和我们以前看到的一样，实际和 理想天数之间仍存在6天的差距。理想情况下，董事们现在希望花 30天时间在董事会工作上。

展望未来

根据调查结果，董事会可以采取几个步骤来提高效率，并对组织价 值创造产生更大影响:

打造高效董事会流程。在调查所涵盖的董事会运营的三个方 面，高效流程是最具挑战性的领域。许多受访者表示，他们的董 事会具备有效的领导，这对于提高董事会整体绩效至关重要， 并对组织的价值创造有重要意义。但在董事会运作的其他方面， 调研结果表明尚有改进空间。其中一个领域是入职培训的质量， 在此类培训中，董事们能很好地了解所在组织和行业。另一个方 面是持续获得发展机会，以便董事们能够继续学习并增加对董 事会的贡献。最后，建立定期的反馈机制和长期的董事会继任 计划。

为董事会业务倾注更多时间。董事在董事会工作上花费的实际天 数与他们期望天数存在显著差距。根据我们的经验，要成为一名 有效的董事会成员，所需时间通常超过董事们最初的预期。一些 董事会成员投入的时间远远多于调查中的平均天数，而另有一些 人可以花更多时间参会(例如，讨论战略备选方案)以及增加对 业务的了解并做好会前准备(例如，访问公司设施或研究行业内的竞争对手情况)。要成为管理团队真正的教练和伙伴，许多董 事会成员有必要更好地了解公司和行业——特别是业务的关键 价值驱动因素、相关风险以及组织中的人才状况。

重新思考年度议程。董事们仅仅将更多时间用于董事会工作是不 够的。如何花费额外投入的时间，并使董事会年度议程与公司的 战略重点保持一致，这些同样重要。调研结果表明，许多董事会 应更多地关注长期CEO继任计划、核心风险评估以及人才库建 设，这对它们有益——所有这些都是许多董事会尚未有效开展 的核心活动9。董事会还应在其议程上留出足够空间来应对潜在 业务颠覆。没有哪家公司能完全不受网络安全、数字化和地缘政 治风险影响，因此这些主题应该列在每个董事会的议程上。出 于公司的业务发展以及随时可能出现的颠覆性影响，董事会必须 保持灵活的议程，而不是被其年度时间表束缚手脚。

通力合作，发挥董事会的战略价值

董事会与CEO通力合作对企业的发展至关重要，双方应聚焦战略制 定与人才管理两大核心领域，在三方面通力合作。

一、董事会与CEO应通力合作 麦肯锡的长期经验总结发现，董事会与管理层(特别是CEO)的合作对企业的经验积累与发展成长至关重要。

在卓越企业中，董事会与管理层的合作通常聚焦于战略制定与人才 管理两大核心领域，以确保:1)战略方向符合股东价值最大化目 标;2)管理层的稳定以及业务经营战略的可持续性(通过人才战略 制定及高管梯队建设等方式)。反之，若董事会与管理层未能达成 战略目标一致，企业常会陷入短期业绩与长期价值创造的纷争，破 坏管理团队的稳定性。而若人才梯队建设不足，高管的离任往往会 影响战略的可持续性及业务的稳定增长，形成恶性循环。

但根据调研发现，大部分企业中董事会与CEO的合作氛围并不理 想。2014年，麦肯锡与加拿大养老金计划投资委员会(CPPIB)曾 访问了全球604名高管，试图调查企业业绩表现不佳，或忽视长期 价值创造的原因。结果令人讶异，最多的回答将“罪名”指向了公司 董事会:47%的受访者认为董事会难脱其咎，而在47位上市公司董 事中，大部分(74%)认为问题在于董事会与管理层的合作不畅。 尽管如国际公司治理网络(International Corporate Governance Network)等独立监管方已制定了诸多规则，提供了最佳实践，但出 于种种原因，大部分公司董事会未能履行其核心职责，即为管理层 提供强力的战略与人才管理支持，创造长期效益。

作 为 董 事 会 的 重 要 代 理 人 ，C E O 与董事会的关系并非完美无缺。 有 的 C E O 想 要 大 展 拳 脚 ，认 为 董 事会束缚了自己，只会从外部对自 己的宏伟战略构想指手画脚。这 样的CEO，常常只在对董事会有所 求 ，最 后 需 要 其 股 东 资 源 或 决 策 时才想到董事会。如此一来，董事会与企业日常管理脱节，董事会会议数量又有限，董事会难以做出 有效决策，无法提供资源支持，进而使CEO更不看好董事会，导致 双方的信任陷入恶性循环。

二、董事会与CEO应在三大方面通力合作

(1)抵御短期绩效压力，坚持长期主义

自2008年金融危机以来，越来越多的人呼吁，一味关注“季报资本 主义”并不可取，应将目光放远，考虑长期发展。这一点也常出现在 经济组织和行业论坛的议题中。尽管如此，短期主义仍大行其道， 甚至愈演愈烈。因此，公司无法进行长期投资并创造长期价值，这 在很大程度上抑制了长期业绩增长，降低了投资者回报。

董事会的不断施压，导致公司管理层专注于最大化短期利益。麦肯 锡调查了全球近千名董事会成员及高层管理者，得到了明确的结果:

– 79%的人表示，要在两年或更短的时间内展现出突出的业绩结 果，压力巨大;

– 73%的人表示，制定投资战略时，期限应长于3年;

– 86%的人表示，更长期的投资战略有利于公司的多个方面，包括提升财务回报和增加创新。

麦肯锡公司前全球总裁鲍达民在《终结“短期主义”暴政》中指出， 真正的压力来自资本市场的机构投资者。在同一项调查中，46%的 受访高管认为压力源于董事会成员，董事会一直期望公司在短期内 创造强劲业绩，获得更多盈利。而董事会成员则明确表示，他们只 不过是压力的传递者，真正的施压者是投资者以及企业股东。

要改善这一现状，需要企业管理层与董事会的共同努力，就公司长期 发展战略达成一致后，制定投资者沟通战略，与资本市场的机构投资 者保持有效沟通，传递长期业绩理念，共同抵御短期绩效压力。

(2)驱动创新和变革

IBM公司前CEO郭士纳(Lou Gerstner)在《麦肯锡 季 刊 》中 曾 撰 文 表 示 ， 破除陈规是持续创造价 值的关键。他说:“除了受 保护的行业，其他所有行 业长盛不衰的关键都在于 改变，止步不前是不可取的 。” 百 年 企 业 不 可 能 一 成不变，“这些公司在100 年里多则变革了25次，少则也有4、5次”。

麦肯锡的调查结果显示，1500多家美国公司中，绝大多数在20年 间安于现状，每年分配给各业务单元的资金与前一年基本相当。因 此，这些公司发展缓慢。反之，那些锐意进取的公司在这20年里不断进行再分配，各业务单元间流动资本超过56%，给股东带来的回 报增长了30%以上。

一个常见的误区是将董事会定位成决策人，仅仅管理创新措施和 资源投入。事实上，许多董事成员是某方面的专家，又能进行独立 思考，可以直接作为顾问，为创新和变革提出建议。优秀的董事往 往经验和知识丰富，头脑清晰，可以帮助公司克服惰性，持续创造 价值。

CEO应充分利用董事会内的专家资源，共同探讨创新与变革趋势，制 定转型计划并推动落实，确保企业在不断地变革中保持常盛不衰。

(3)核心人才管理及管理层梯队建设

除了战略监管，核心人才管理也是董事会的核心职责。其中，董事会的最大价值在于做好领导梯队建设与高管人才储备。

一般而言，董事们都明白人才梯队 建设的重要性，但该职责常被“束 之高阁”。这种集体沉默不难理 解。试想一下，董事们自然希望与 管理层相处融洽，所以如果高管自 己不愿提及，董事会也不会敦促

高 管 寻 找 继 任 ，给 他 们 带 来 压 力 和不适。但实践表明，这种沉默容 易成为“暴风雨前的宁静”。美国银行CEO肯•刘易斯在2009年秋 宣布，他将在该年结束其在美国银行40年的工作生涯。消息一出， 令 人 震 惊 ，而 此 时 他 和 董 事 会 心 目 中 尚 未 有 接 班 人 选 。人 们 纷 纷 质疑美国银行的战略可持续性，导致银行股价严重受损，股东为该 “沉默”买单。

麦肯锡认为，董事会可从以下几方面入手，推动领导梯队建设及高 管人才储备:

– 界定核心人才:从战略相关度及岗位市场稀缺性两方面出发，识 别最关键的岗位及核心人才。关键岗位通常不超过银行业总岗 位数的5%~10%，核心人才通常不超过总员工数的10%~20%;

– 明确职责:将领导梯队及人才储备计划视为自身核心职责;

– 定期回顾:至少每两年进行一次人才储备深度回顾。这种方式可 有效帮助董事会和管理层更深入地了解组织。董事会须认真对 待人才储备的回顾，并留足时间;

– 建立梯队:除高管的直接下属外，董事会还应协同高管向下深入 一到两层进行人才盘点与回顾。该方式可促进董事会对组织有更 深入的了解，同时也能增加高管们在董事会的曝光率;

– 人才培养:为最具潜力的候选人制定激进的培养方案。虽然这些 候选人目前无法胜任高管职位，但他们在某些方面展示了巨大潜 力，董事会可提前了解、培养他们，助他们成长为强有力的候选 人;

– 长效激励:董事会可通过长效 激励手段提升核心人才的主人 翁意识。长效激励手段包括长 期业绩奖金、股权激励及合伙 人 机 制 等 ，通 过 将 核 心 人 才 与 企业长期利益的绑定，建立主 人翁意识，提高其主观能动性(见图1)。

三、董事会与CEO高效协作的四大举措

举措一:董事会与管理层充分沟通，关注并参与长期战略议题

效率低下的企业，董事会一般只做“基本工作”，即确保企业合规 经营，审核定期财报，以及评估和决策重大投资。相比之下，高绩效 的董事会的职责范畴则覆盖了战略研讨、投资组合联动性评估、资 源分配等更广阔且更重要的职责范畴(见图2)。

正确的公司治理是推动长期投资的关键。如果资产拥有者和资产管 理者想把目光放得更高更远，他们需要不断支持和强化长期投资。

要想让董事会关注和参与长期战略议题，管理层应考虑建立长期业 绩指标，并提供相关数据。没有对长期业绩和健康程度的考量，董 事 会 很 难 做 出 长 期 投 资 的 决 策 。和 一 般 公 认 会 计 原 则( G A A P )的 基本评估方法相比，长期业绩指标能给投资者更多有用的信息，比 如10年期的经济附加值、多年期的投资回报率等。体育用品公司彪 马在认识到行业供应链面临巨大风险之后，发布了针对多层供应商的严格分析报告，旨在让投资者知晓分包商身上的风险。不同行业 的评估标准或许不同，但类似的数据每一家公司都有。公司必须认 识到长期业绩指标的重要价值。

举措二:增加董事会的有效投入时间

“通常我问董事会的第一个问题，是在评估制定长期战略时，他们 是否投入了足够的时间和精力。”作为公司治理方面的权威人士， 英国巴克莱银行董事长大卫 •沃克(David Walker)爵士跟我们说 道，“如果他们足够坦诚，答案几乎都是否定。”

大部分公司治理专家都会认同，为了了解和制定公司战略，上市公 司董事必须投入更多的时间。一些专家甚至给出了十分具体的建 议。哈佛商学院高级讲师、MFS投资管理公司前董事长罗伯特 • 波 曾(Robert C. Pozen)表示，在业务繁多的大型公司里，除了参加定 期会议之外，董事会每个月还应该至少花上两天的时间来履行自己 的职责。

麦肯锡的调研结果显示，董事 会的影响力越高，董事的平均 工作时间越长。在高效能的董

事 会 中，董 事 一 年 工 作 时 间 约4 0 天 ，而 在 中 低 等 影 响 力 的 董事 会 中，董 事 年 均 工 作 时 间 仅为 1 9 天 。比 起 影 响 力 较 弱 的 董 事会，影响力大的董事会中，董 事一年要多花8天在战略工作 上，多花3天在绩效管理、并购、评估组织健康及风险管理上。

当然，投入时间长短并不是绝对的，合理分配时间，提高时间投入 的效能更为重要。我们对比多个高效能的董事会，得到了一个典型 的优秀董事会的时间规划(见图3)。

举措三:通过董事长引导董事会明确职责边界

董事会与管理层有效合作的前提，应是双方均有清晰的职责界定与 划分。CEO应与董事长通力合作，引导董事会在下述方面投入时间与 资源，创造董事会价值:

– 企业未来战略的布局者和赋能者:董事会讨论的话题中有很多 都涉及未来，尤其是未来有能力影响企业健康和运营的各方。为 了实现远大抱负，董事会成员和CEO都需要目光长远，具备过硬 专业素质，能独立思考，有管理才能，并一直注重长期投资。

– 创新激发者:创新不仅体现在具体业务上，更体现在建立一种 可持续的商业模型上。结合当前行业趋势，董事会应清晰判断， 鼓励管理层推动产品和业务创新，并在企业内部建立创新平台。

– 问责制驱动者:高效能的董事往往会定期举行会议(如一年 4~6次)，建立问责制。会议的重点在于评价公司的表现，与管理层讨论问题的根源以及未来的改进措施，并按需提供协助和 资源。

– 有建设性的参谋和批评者:董事会应向管理层提出有深度的问 题，给出有效建议，提供独特视角，并找出问题关键，提出替代 方案。从而带来大量新理念，挑战固有的管理思维。

– 专业技能和知识的可靠来源:董事会成员如有特定领域的专业 知识和人脉，对企业的发展前景和可持续至关重要。因此，董事 会应吸纳资深专家，以填补管理层在某些专业领域的短板。食 品饮料业龙头玛氏(Mars)食品公司召集5位专家，组建了外部 顾问团队，与原有的3名家族董事相辅相成。从人口卫生问题到 食品安全法规，这5位顾问分别是某一特定领域的专家，从不同 方面驱动价值，共同探讨公司战略调整。对于重视创造长期价值 的高管而言，专家的意见必不可少。

举措四:董事会和管理层建立互信关系

明智的CEO都清楚，高质量的沟通对双方都有益，加强和董事会的 互动势在必行。在经历与董事会磨合的过程之后，霍尼韦尔前总裁 兼CEO拉里 •博西迪表示:“和董事会分享的信息越多，我的顾虑 就越少。整个过程中我知无不言，让他们清楚知道接下来会发生什 么。”

对于新继任的CEO来说，董 事会的全力支持更为重要。哈 特福德金融服务集团(HIG) CEO利亚姆麦吉将董事会视为 团队的一份子，他说:“调到公 司后，我逐步加强与董事会的 相互信任，最后在面临困难时， 我们并肩作战共同应对。这其中的关键，在于加强沟通，力求完全透明”。

加强沟通，提高透明度是信任的基础。加拿大最大银行之一蒙特利 尔银行鼓励股东与独立的董事进行直接沟通，着重讨论企业继承 人计划，公司治理实践以及信息公开等议题。

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（报告来源：麦肯锡）