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自2008年第一个数字货币比特币诞生以来，区块链技术在各个领域的应用都有了长足的发展。新加坡作为亚洲金融中心之一，也吸引了众多软件技术人员和投资者从事区块链技术相关的金融行业，包括NFT（非同质化代币）。
NFT市场既可以是Axie Infinity这种可以赚取数字资产的游戏平台，也可以是NBA TopShot这种收藏品交易平台，还可以是Decentraland和Earth2这种可以进行数字财产买卖的元宇宙平台。
2021年3月11日，某新加坡企业家兼投资人与一名印度商人以高达6,930万美金的价格在伦敦佳士得拍卖行买下了加密艺术家Beeple一幅名为“Everydays: the First 5,000 Days”的NFT画作。很多人开始思考，NFT会不会成为继加密货币（cryptocurrency）后的又一爆火投资领域，而新加坡金融管理局（MAS）也在2022年2月表达了自己的立场，即当NFT属于规范领域时（如下文所谈及）将需要遵守合规要求，并且MAS将持续关注NFT领域的发展。[1] 
▲ “Everydays: the First 5,000 Days” by 艺术家Beeple
每一个NFT都有一个独一无二的ID，代表相应的有形或无形资产，比如一双限量版的运动鞋或者一副画作。不同于法币和加密货币（具有同质化属性），每个NFT与其他NFT相区别，且不可代替。每个NFT 都代表了实体财产的产权证书。也就是说，当一个买家购买一个NFT时，他宣告了排他的所有权。而NFT所有人的权利被记录在相关的智能合约（smart contract）中。 
根据NFT应用的不同属性，若被认定为数字支付代币（DPT），则受2019年《支付法》的管辖；若被认定为一类证券产品，则受2006年修订的《证券和期货法》的管辖，继而需要遵守相应的牌照要求。
· 《支付法》规范的DPT
《支付法》是规范加密货币支付和交易的主要法律。DPT被定义为，具备以下特征的，代表一定价值的数字象征（除规定的例外情况）：（a）被表示为一个单位；
（b）不以任何法币计价，也不与法币挂钩；
（c）为公众或部分群体接受作为购买物品或服务的支付对价或清偿债务的交换媒介；
（d）可通过电子方式转让、存储或交易；且
（e）满足MAS规定的其他特
若被认定为DPT则需要获得MAS的支付服务牌照。一般而言，NFT不会符合以上（c）这一DPT特征。值得注意的是，NFT可能被认定为“有限目的DPT”（limitedpurpose DPT）而无需获得支付服务牌照，包括：具备以下特征的非货币顾客奖励积分、游戏币，或任何类似的数字价值代表：
（a）不可被退还给发行人，或者无法在交易所转让或兑换货币；且（b）（i）若为非货币顾客奖励积分，则仅仅可以购买、兑换发行人指定的或发行人指定商家的商品和服务，或者（ii）若为游戏币，则仅仅可以购买或兑换线上游戏中的物品和服务，或与线上游戏有关的其他类似物品。 简而言之，一个NFT是否构成DPT需要根据情况具体分析。
·《证券和期货法》规范的证券产品 尽管《证券和期货法》并未就NFT是否可以构成证券产品进行明确规定，但证券产品的定义涵盖了“其他被认定的产品或者其他类别产品”。因此，这赋予了MAS根据NFT的特征和目的，而纳入一类证券产品的权力。一般而言，证券产品具有同质化属性，比如股份、单位信托和债券。如果NFT代表一家公司所有权的一部分，则需要符合招股说明书和商业行为方面的要求。
在NFT的交易中，可能出现几个问题，需要买卖双方的关注。
· 卖方是否有权出售NFT：NFT其实就是在区块链上的元数据。任何人都可能在区块链上创建一个财产的NFT。然而，并非所有的交易平台都要求卖方确认其对相关财产的实际所有权。比如卖方可能从展览会上拍下某副画作的数字照片，然后自己创建NFT放置交易平台出售，而并未获得画家同意。
· 买方是否需要NFT代表的具体财产：相应财产的所有权通常不随NFT（NFT的所有权可以）的出售而转移，具体要看智能合约的内容。而且相应财产的知识产权的转让也需以书面形式做出，并根据法律进行。
· 盗窃：类似加密货币，NFT也可能因为黑客入侵而被盗。
综上所述，作为NFT平台运营者，应提前寻求新加坡律师的专业法律意见，以确保商业模式的合规性。且应制定关于客户信息、反洗钱和反资助恐怖组织的各项内部规范，以侦察可疑交易，降低该等风险。
同样的，投资人也应充分了解到大部分NFT不受MAS的管辖（除非被认定为DPT或者证券产品），因而需要仔细权衡风险。而且，鉴于NFT不与法币挂钩，而不可避免地导致价值波动，因而投资人也需要充分考虑自己的损失承受力。
[1]新加坡金融管理局网站<https://www.mas.gov.sg/news/parliamentary-replies/2022/reply-to-parliamentary-question-on-regulation-of-nft-activities>
本文作者 | 新加坡德茂欣律师事务所 余启贤(Leon Yee) & 王蓓
免责声明：本文内容仅供资讯参考，并不应解释为法律建议。如需更多信息，请参阅我司完整的免责声明。
（文章原载于微信公众号：德茂欣律师事务所上海代表处，感谢授权转载）
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