证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2019-004
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月12日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长荣俊林先生主持。
（二）本次会议通知于2019年3月5日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订通过〈上海天永智能装备股份有限公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》
公司第一届董事会第十一次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币19,300,000元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计转增股本30,880,000股。前述分配方案已实施完毕，公司股本总数由7,720万股增至10,808万股，公司注册资本由7,720万元增至10,808万元。
2018年10月26日，全国人大常委会审议通过《关于修改的决定》，2018年9月30日，中国证监会正式发布修订后的《上市公司治理准则》。为贯彻落实公司法及《上市公司治理准则》的新要求，切实提升上市公司治理水平，公司董事会拟对《上海天永智能装备股份有限公司章程》部分内容做相应修改。同时提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士办理相关的工商变更登记事宜。
《公司章程》变更的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订的公告》（公告编号：2019-008）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的议案》
由于市场前景变化、公司内部研发力量调整、产品经济效益变化、技术发展水平等原因，公司董事会决定拟将原首次公开发行募投项目之一的发动机开发测试系统及试验服务建设项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目，实施主体不发生变化，计划建于上海市嘉定区汇贤路500号公司自有用地上。
公司拟变更原项目研发中心与MES系统建设项目的实施地点。原实施地点为上海市嘉定区沪宜公路5999号，公司租赁的面积为3,000平方米工业厂房内，现变更为上海市嘉定区汇贤路500号，公司计划自建的厂区内。项目具体建设内容不变。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2019-006）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于提名第二届董事会董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期届满，为保证公司董事会工作正常进行，公司依据《公司法》、《公司章程》等有关规定进行董事会换届选举工作，董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第二届董事会，任期自股东大会通过之日起3年。
经公司股东推荐，公司董事会提名委员会按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对董事候选人的资格进行了核查，确认各董事候选人具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。
为确保董事会的正常运作，在第二届董事会经股东大会选举成立前仍由第一届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。
1、审议通过《关于提名荣俊林先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于提名吕爱华女士为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于提名荣青先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于提名张立保先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于提名陈亚民先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于提名杨颂新先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于提名朱安达先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事候选人简历见附件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2019年3月28日下午14:00在公司行政楼三楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-009）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、报备文件
1、《天永智能第一届董事会第十四次会议决议》
2、《独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
上海天永智能装备股份有限公司董事会
2019年3月13日
附件
非独立董事候选人简历
独立董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
1、荣俊林先生
1960年出生，男，中国国籍，有新加坡永久居留权；大学本科学历。
荣俊林先生于1978年至1982年就读于上海海事大学船舶自动化专业，获学士学位；1982年至1991年在烟台港务局工作，任科员职务；1991年至1996年在新加坡天永工作；1996年至2016年任职于天永有限，历任执行董事、总经理、董事长等职。现任股份公司董事长兼总经理，兼任天安金执行董事、上海天科执行董事、天安基董事长、岳阳天安执行董事、威宇航空执行董事、太仓天永执行董事兼总经理、天锐测试董事长、TIG集团董事和茗嘉投资执行董事等。
2、吕爱华女士
1972年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历。
吕爱华女士于1992年至1996年就读于西安工业学院精密仪器系，获学士学位；1996年至1998年在天津市大港区第一职业学校就职，任教师；1998年至今任职于天永有限，任技术部部长职务，现任股份公司董事、副总经理、董事会秘书。
3、荣青先生
1989年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生学历。
荣青先生于2008年至2012年就读于美国普渡大学，获学士学位；2012年至2014年就读于美国威斯康辛大学，获硕士学位；2015年至2016年在美国卡特彼勒公司工作，任质量工程师；2016年至今在天永有限工作，任研发工程师，现任股份公司董事。
4、张立保先生
1966年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，副教授级高工，一级建造师，造价师。
张立保先生于1985年至1989年就读于武汉大学土木工程专业，获学士学位，1989年至2008年任职于中冶十七局，历任项目经理、处长；2008年至2010年，任职于广东宝辉工程建设公司，任总工程师；2011年至今任职于广东交通建设集团长宏公司，任高级项目经理，2016年3月29日起担任天永智能董事。
独立董事候选人简历：
5、陈亚民先生
1952年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；博士研究生学历。
陈亚民先生于1983年至1986年间就读于上海财经大学管理会计专业，获硕士学位；1987至1990年间就读于中国人民大学国际会计专业，获博士学位；1986年至1987年在上海财经大学工作，任会计系教师；1990年至1994年间在中国人民大学工作，任会计系副主任职；1995年至1999年在中国诚信证券评估有限公司工作，任常务副总裁；2000年至今，在上海交通大学安泰经济与管理学院任教授职，兼任上海博宁投资管理合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人，上海博宁财务顾问有限公司执行董事，上海博纳世资产管理有限公司执行董事，太仓博纳世资产管理有限公司执行董事兼经理，海南博纳世资产管理有限公司董事，中城智慧资产管理（上海）有限公司董事长、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司董事、上海纳尔数码喷印材料股份有限公司独立董事、上海张江高科技园区开发股份有限公司董事、主健医学股份有限公司董事、上海史达克资产管理有限公司监事等。2016年2月23日起，担任天永智能独立董事。
6、杨颂新先生
1960年出生，男，美国国籍，硕士研究生学历。
杨颂新于1983年毕业于华东师范大学计算机专业，获学士学位；1990年至1993在美国奥本大学计算机专业就读，获硕士学位；2003年至2005年，在日东自动化设备（上海）有限公司工作，任CEO；2005年至2010年间，在美国国际商业协会中国区分会，任总经理一职；2010年至今，在金卫医保信息管理（中国）有限公司，任COO。2016年2月23日起，任天永智能独立董事。
7、朱安达先生
1952年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
朱安达于1975年至1978年就读于上海海运学院轮机管理专业；1987年至1988年于上海机械学院系统工程硕士班学习；1978年至1984年在上海海运学院轮机系，任辅导员、办公室主任；1985年至1994年在上海海运学院校长办公室，任副主任；1995年至1996年在上海海运学院产业处、资产管理处，任处长；1997至2000年在上海育海航运公司，任总经理（法人代表）；2001年至2007年在上海市教育企业管理中心，任党总支书记、副主任；2008年至2014年，在上海高校技术经纪有限公司，任董事长（法人代表）；2014年至今在上海张江高校协同创新研究院，任理事长（法人代表）。