证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-067
优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02
可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债
宁波银行股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第八次会议的通知，会议于2018年12月6日在宁波香格里拉大酒店召开。公司应出席董事17名，亲自出席董事16名，委托出席董事1名，耿虹董事委托张冀湘董事表决。公司部分监事列席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由陆华裕董事长主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于聘请外部审计机构的议案。会议同意聘任安永会计师事务所负责公司按照国际会计准则编制的2018年度财务报告审计工作，聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司内部控制和公司按照国内会计准则编制的2018年度财务报告审计工作。
公司全体独立董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于宁波银行股份有限公司2018年度财务报告审计和内控审计计划的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于会计政策变更的议案。会议同意公司按要求执行新的企业会计准则，对涉及变更的项目进行会计政策变更。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《宁波银行股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司内部审计管理办法》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了宁波银行股份有限公司2019年日常关联交易预计额度的议案。由于本议案涉及关联交易，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成、宋汉平、徐立勋回避表决。
公司全体独立董事和保荐人中信证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案相关内容在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的议案。
八、审议通过了关于制订《宁波银行反洗钱和反恐怖融资管理办法》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了关于修订《宁波银行全面风险管理实施细则》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了关于《宁波银行信用风险内部评级管理体系年度验证报告》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《宁波银行市场风险内部模型法管理体系年度验证报告》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了关于《宁波银行银行账簿利率风险客户行为模型投产前验证报告》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了关于《宁波银行衍生工具交易对手违约风险资产计量新标准法模型投产前验证报告》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司董事长、副董事长薪酬办法》的议案。陆华裕董事长、罗孟波副董事长回避表决。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司高级管理人员薪酬办法》的议案。罗孟波董事、罗维开董事、冯培炯董事回避表决。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了关于增补胡平西先生为公司第六届董事会关联交易控制委员会委员的议案。胡平西董事回避表决。
本议案同意票16票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过了关于调整拟设消费金融公司注册资本的议案。同意公司将拟设消费金融公司的注册资本由不少于3亿元人民币调整为不少于5亿元人民币，原方案其他内容保持不变。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过了关于发行二级资本债券的议案。同意公司发行总额不超过人民币100亿元二级资本债券，债券期限不少于5年，募集资金用于补充公司二级资本，发行方案决议有效期限自股东大会批准之日起至2020年12月31日止。提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层根据上述发行方案以及相关监管机构颁布的规定和审批要求，决定二级资本债券发行的具体条款以及办理发行二级资本债券的所有相关事宜。上述授权期限自股东大会批准之日起至2020年12月31日止。
二十、审议通过了关于发行金融债券的议案。同意公司发行不超过人民币300亿元的金融债券，期限不超过10年，募集资金用于业务发展的需要，发行范围及对象为全国银行间债券市场的机构投资者。
二十一、审议通过了关于宁波银行股份有限公司2019年机构发展规划的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过了关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案。
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过了关于调整非公开发行A股股票方案的议案。
会议逐项审议通过了公司调整非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。本次发行的方案具体如下：
（一）本次发行的证券种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括新加坡华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）和雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）在内的不超过10名特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华侨银行和雅戈尔外，其他发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
相关监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的90%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过416,400,156股（含本数）。其中，华侨银行承诺认购本次非公开发行A股股票数量的20%，即不超过83,280,031股（含本数）；雅戈尔承诺认购不超过本次非公开发行A股股票数量的30%，且不低于本次非公开发行A股股票数量的15%；按照发行数量上限416,400,156股计算，雅戈尔拟认购数量为不超过124,920,046股（含本数），且不低于62,460,024股（含本数）。华侨银行和雅戈尔的实际认购数量，按本次非公开发行的最终发行数量乘以其各自承诺的认购比例计算，实际认购数量计算至个位数并取整。
本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（六）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（七）限售期
根据中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所的有关规定，公司主要股东华侨银行、雅戈尔及其他通过认购本次非公开发行成为主要股东的发行对象，其认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起五年内不得转让；其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（八）上市地
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（十）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月届满之日。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
第二十三项议案提交公司2018年第二次临时股东大会逐项审议。
本次发行方案尚须经银行业监督管理机构、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
二十四、审议通过了关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案。会议同意《宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
《宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案。会议同意《宁波银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
《宁波银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
二十六、审议通过了关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案。会议同意《宁波银行股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
《宁波银行股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
二十七、审议通过了关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议等相关协议的议案。会议同意公司于2018年12月6日分别与新加坡华侨银行有限公司签署附生效条件的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》、与雅戈尔集团股份有限公司签署附生效条件的《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》、与宁波开发投资集团有限公司签署附生效条件的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的终止协议》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
本议案的具体内容已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
二十八、审议通过了关于非公开发行A股股票涉及关联交易的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
《宁波银行股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公告》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
二十九、审议通过了关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
(一)在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司和市场的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机。
(二)聘用本次发行的中介机构；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
(三)修改、补充、解除或其他方式终止、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议，承销及保荐协议等）。
(四)如监管部门关于非公开发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、监管部门要求、本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充。
(五)根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次非公开发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
(六)设立募集资金专项账户。
(七)办理与本次发行相关的验资手续。
(八)在本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记等事宜。
(九)在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜。
(十)在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。
三十、审议通过了关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案。会议同意《宁波银行股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
《宁波银行股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
三十一、审议通过了关于宁波银行股份有限公司中长期资本规划（2019年-2021年）的议案。
三十二、审议通过了关于召开宁波银行股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案。
同意公司于2018年12月26日在宁波泛太平洋大酒店召开公司2018年第二次临时股东大会，股东大会通知公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
三十三、审议通过了关于制定《宁波银行股份有限公司过渡期内理财业务整改计划》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
2018年12月8日