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人生最悲哀的事情是，
年轻时不懂爱情，
创业时不懂股权。
——徐小平
大家都知道，这句话是徐小平说的。
但最能诠释这句话的，却是潘敏峰。
潘敏峰是谁？
真功夫第一任董事长蔡达标的前妻，真功夫创始人潘宇海的姐姐。
真功夫作为最早的华人餐饮快餐连锁品牌，独占先机。
由“168蒸品快餐”到“双种子”，由“双种子”到“真功夫”，一路走来，可谓得尽天时地利，上百家直营店遍布全国各地。
但最终却败在了“人和”上，早在10年前估值便高达50亿。
却因夫妻离婚，兄弟相残，老板入狱，迟迟无法上市。
空耗资本，最终被竞争对手迎头赶上。
这是个悲伤的故事。
如果让潘敏峰重新选择，她可能不会在年轻时嫁给蔡达标。
哪怕选择了蔡达标，她也肯定不会再犯股权的错误。
这恐怕会是她最后悔的事情。
创业之初，真功夫的股权分布极为简单：
创始人潘宇海占50%，姐姐潘敏峰和蔡达标合占50%。
然而2006年离婚，潘敏峰把自己25%的股权都给了蔡达标。
自此，真功夫的定时炸弹已经埋下。
亲情羁绊断裂的潘宇海和蔡达标，各持一半股权。
在双方发生冲突时，根本无法正常实施决策权。
根本无法以正常的方式维持公司的运营和决策。
而只能通过其他非正常手段或外力来介入干预。
在那一刻，败局已定。
得尽天时地利的真功夫，最终败在了人和上。
而要人和，首先就得分好股权。
股权既是公司利益之争，也是公司的控制权之争。
对于创业公司而言，股权（含期权）是一种伟大的创新。
股权设计好了，有利于吸纳合伙人，有利于激励团队，有利于公司融资。
三个有利于，成就的是一个个的创业故事。
股权没设计好，不合格的股东无法合理退出，优秀的合伙人无法进入，团队无法有效激励，融资也面临巨大障碍……
数不尽的问题，最终造成的是一桩桩的创业事故，创始人的追悔莫及。
随着创业公司的快速发展，股权问题会越来越严重，越来越难解决。
抱柱大学2017年度第四堂法学大课《股权结构设计与控制权设计、争夺与预防》于12月16日举行，力求全面提升创业公司对股权的认知水平，让创业公司的股权问题在萌芽时期便得到充分解决。
本次课程由小米公司与真格基金股权律师何德文及《亚太法律500强》中国资本市场推荐律师刘成伟主讲。丰富的实战经验，一线公司的操作水平，将让你的公司脱胎换骨。
《股权结构设计与控制权设计、争夺与预防》
分主题：《股权战争与股权设计》
课程时间：2017年12月16日
个人经历：
股权架构师的发明者，合伙人股权设计的拓荒者；人力资本的实践者、建设者与普法者。
小米股权律师
作为小米的主办律师，专项服务小米的多轮融资、股权激励和生态链投资。
真格基金、天使汇股权顾问
为徐小平老师与红杉联合设立真格美元与人民币平行基金，以及基金设立后的天使投资项目提供专项服务。
天使汇——担任国内首家股权众筹平台天使汇的首席股权专家顾问。
高盛与摩根士丹利的中国律师
作为保荐人高盛与摩根士丹利的中国律师，为国内某教育公司在纽约证券交易所的首次公开发行上市提供专项服务，总发行金额为1.01亿美金。
课程大纲
一、 创业合伙人股权战争
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1、如何搭建班子：狼狈为坚；
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2、如何设计更合理股权结构：三种模型；
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3、如何设计控制权制度：不控股，如何控制公司；
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4、如何设计股权调整机制与股权调整时机？
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5、互相照顾好对方情绪与利益；
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6、如何约定股权成熟机制？四种常见方法；
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7、如何设计合伙人股权的退出价格？（三种定价方法）
二、员工激励股权战争
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1、如何设计退出合伙人约束机制？（竞业禁止、保密与不挖公司墙角）
三、婚姻与继承股权战争
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1、如何设计婚姻股权的退出机制？（三种方式：博弈型；交易型；和谐型）
课程亮点——课程深度结合实例
一、创业合伙人股权战争
——深度结合【真功夫】【西少爷】案例
二、员工激励股权战争
——深度结合【冯大辉与丁香园】【傅盛与360】案例
三、婚姻与继承股权战争
——深度结合【王微离婚与土豆条款】案例
分主题：A股上市公司的并购和控制权争夺
课程时间：2017年12月17日
个人经历：
主要执业领域包括收购与兼并（包括上市公司控制权收购、重大资产重组、产业并购等，以及新三板及非上市公司并购重组）；资本市场（境内外上市、新三板挂牌等，以及公司债、私募债等债券融资）；私募股权投融资；以及并购重组相关的税务分析及反垄断业务。从业领涵盖现代服务业、文化教育、娱乐与传媒、互联网、高科技、高端装备制造、医疗健康与养老、能源/资源、房地产、基础设施、金融、农业等。
实操案例：
资本市场领域：万科B转H、华视传媒纳斯达克上市及增发、同济堂在纽交所上市、暴风集团深圳创业板上市、百姓网、宜搜科技新三板挂牌等。
并购重组项目：四川双马、银鸽投资及步森股份等的控制权收购；招商公路吸收合并华北高速、中国化工旗下上市公司沙隆达187亿余元收购以色列最大的农药生产商ADAMA 、涉及3家A股及2家港股上市公司的厦门港集装箱码头资源整合、涉及4家A股上市公司的华润医药与北京医药的重组、H股公司郑州燃气的私有化退市、首例跨境换股交易–香港上市公司天津港发展收购A股上市公司天津港、香港上市公司华润置地多次非常重大收购境内物业资产、港股光大国际RTO反向收购新加坡上市公司汉科环境等；若干中概股回归及VIE重组项目，例如暴风集团、博纳影业以及百姓网等；以及众多非上市公司的并购与投资项目，例如中国华融引进战略投资人、领投人投资陆金所、多个新三板公司收购以及新濠国际收购亚布力等滑雪场资源等。
私募股权投融资领域：为金石投资、中信并购基金、新天域、香港惠理基金（Value Partners）等众多境内外投资机构的境内外投资项目及其旗下人民币或美元基金产品的设立以及基金业协会的登记备案等提供了法律服务。
课程大纲
A股上市公司的并购和控制权争夺
第一单元、近期市场概况与新动向
一、IPO市场
二、IPO趋势
三、上市公司增量—并购重组需求
四、并购重组
第二单元、上市公司收购
一、上市公司收购的基本规则
1、上市公司收购的交易方式
2、收购中的关键节点及信息披露
3、收购中的行为限制
二、协议收购与间接收购
1、协议收购的交易结构
2、协议收购的交易流程及监管指引
3、协议收购的特别关注
4、间接收购中的权益比例计算（参股）
5、间接收购中的权益比例计算（控股）
三、要约收购与要约豁免
1、要约收购市场概况
2、要约收购的类型
3、强制要约义务的触发
4、要约收购的核心条款
5、要约收购的基本流程
6、强制要约义务的自动豁免
7、强制要约义务的申报豁免
四、影响收购的其他监管动向
1、定增新政
2、减持新政
3、国有股转让新规
4、外资战投
5、境外投资
第三单元、重大重组与控制权交易
一、上市公司重大资产重组
1、重大资产重组的界定
2、重大资产重组的交易流程
3、停牌后内幕交易核查
二、借壳上市
1、借壳上市的界定
2、借壳上市的审核标准
三、类借壳交易
1、类借壳交易的结构设计思路
2、证监会对类借壳的从严监管
3、重组中的“三方交易”
4、重组中的“现金交易”
四、控制权收购
1、收购权益的比例控制
2、控制权转让与重大重组的衔接
3、表决权安排在控制权交易中的应用
4、表决权安排的适用情形
5、控制权交易中的监管关注
6、并购中的穿透核查要求
第四单元、控制权争夺与防御
一、控制权争夺之方式及案例
1、近期控制权争夺案例概览
2、控制权争夺的主要方式
3、要约收购期间停牌筹划重组
二、控制权争夺之诉讼纠纷
1、常见纠纷类型
2、司法管辖差异
三、控制权争夺之董事会改选
1、董事会改选的基本逻辑
2、提议改选董事的时间轴路径
3、董事会改选关注事项
4、职工代表董事/监事条款
四、控制权争夺之章程防御
课程亮点——专业、深入，案例丰富
第二单元、上市公司收购
——深度结合的案例包括：
【双汇发展（000895）】【水井坊（600779）】
【鲁西化工集团股份有限公司（000830）】
【江苏玉龙钢管股份有限公司（601028）】
【四川双马水泥股份有限公司（000935）】
【黄石东贝电器股份有限公司（900956）】
第三单元、重大重组与控制权交易
——深度结合的案例包括：
【宜亚国际（300612）】
【万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（300268）】
第四单元、控制权争夺与防御
——深度结合的案例包括：
【万科（000002）】【南玻集团】
【西藏旅游股份有限公司】【ST新梅（600732）】
【康达尔（000048）】【ST生化（000403）】
【金科股份（000656）】【中科云网（002306）】
【新华百货（600785）】【成都路桥（002628）】
【博云新材（002297）】【西藏旅游（600749）】
【爱建集团（600643）】
2017年12月16-17日 广东·深圳