长期以来，阿根廷一直声称马岛是其领土的一部分，该岛全称为马尔维纳斯群岛（又叫福克兰岛）。马岛是南大西洋距阿根廷最南端东部约500多公里的一个群岛，该群岛自1832年以来一直由英国人长期居住，是英国的一个直辖殖民地。当马岛战争在1982年爆发时，这片偏僻的岛屿总人口约1200名，羊群约60万头。
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5月1日凌晨，英军一架火神轰炸机单机轰炸了东马岛（又叫东福克兰岛）的斯坦利港机场跑道，然后从“竞技神”号航母上起飞的海鹞式战斗机再次向这个机场以及位于古斯格林的另外一个机场投放了炸弹，英国皇家海军的舰艇还炮轰了岸上的阿方阵地。随后，阿空军出动了56架次的飞机对英军实施了反击，击伤了英国的“格拉摩根”号驱逐舰、“敏捷”号和“箭”号护卫舰。执行战斗空中巡逻任务的英海鹞战斗机击落了4架阿方战机。由于英国准备武力收复马岛的意图已十分明显，阿根廷指挥官胡安·隆巴多将军计划利用自己的海上和空中兵力，从多个方向对“已解放”的马岛进行防御。
5月2日凌晨，阿根廷“五月二十五日”号航母从西北方向神不知鬼不觉地接近了马岛，“五月二十五日”号准备发动自二战以来世上首次航母对航母的攻击。然而由于那天风力不够，“五月二十五日”号上的飞机不能正常起飞，隆巴多将军不得已命令航母撤到了马岛西部海域。
同一天，英国“征服者”号核潜艇在海上封锁区的南角发现了正在活动的阿一支水面战斗大队，其中包括“贝尔格拉诺将军”号巡洋舰和2艘驱逐舰，“征服者”号将情况向伍德沃德指挥官作了汇报。由于担心这支战斗大队可能会攻击“征服者”号，并在夜间突袭英海军部队，伍德沃德将军在征得伦敦方面的同意后命令“征服者”号先行攻击。受到鱼雷攻击的“贝尔格拉诺将军”号巡洋舰旋即沉入了南太平洋海底，这艘1938年就开始服役的巡洋舰也带走了随之身经百战的300多名水兵。有意思的是，给该舰造成毁灭性打击的两枚鱼雷比该舰更加古老，首次投入使用是在1932年。
由于英军击沉了“贝尔格拉诺将军”号巡洋舰，大大打击了阿军的士气，隆巴多将军命令“五月二十五日”号航母撤出马岛海域，退缩到本土海域，以免受英国潜艇的攻击。5月14日夜间，英军50名突击队员乘3架直升机从“竞技神”号航空母舰上起飞，炸毁了佩布尔岛上阿军1座军火库，另外还炸毁了阿方11架飞机。另外，阿根廷一架A—4天鹰攻击机向英国“格拉斯哥”号护卫舰投放了重达1000磅的一枚炸弹，护卫舰被砸了一个大坑，幸运的是炸弹没有引爆。
5月20日深夜，经过伪装的英军特种部队和陆战队在夜色的掩护下肃清了位于东马岛西北角的卡洛斯港周围的阿方阵地。21日凌晨，英国皇家海军的2艘船坞运输舰“无恐”（Intrepid）号和“不惧”（Fearless）号，另外还有其他一些两栖舰在卡洛斯港周围的四个滩头实施了登陆，只是在其中一个滩头遇到阿军轻微的抵抗。在援军和装备迅速上岸后，英军地面部队很快将滩头阵地扩大到了方圆10平方英里的范围。
为了抵抗英军的登陆行动，阿根廷飞机利用周围的山地地形作为掩护成群结队地攻击支援登陆的英作战舰只。在空袭中，英“安特里姆”号、“亚尔古水手”号护卫舰都相继被炸弹击伤，“灿烂”号也被30毫米的炮弹击中，设备控制室和数个武器系统都被损坏。“热心”号也被炸弹击沉。但阿根廷方面也损失了17架飞机，并没能阻挡英军的登陆。
5月22日，由于岛上天气不好，阿军的飞机没有升空，给了英军喘息之机，英军乘机补充了大量的兵力和物资。