2019年1月15日，在China Shipping Container Lines Co. Ltd. v. Big Port Serv. DMCC, No.15 Civ. 2006 (S.D.N.Y. Jan. 15, 2019)一案中（判决请见：阅读原文），当事双方就新加坡高等法院作出的判决对本诉讼是否具有排除效力发生争议，对此，美国联邦纽约地区法院认定：依据国际礼让原则和禁反言原则，美国法院承认新加坡法院判决对本案具有排除效力，根据新加坡法院判决，本案当事双方并不存在有效仲裁协议，故同意原告方关于承认新加坡法院判决排除效力的申请，并给予新加坡法院判决决定永久禁止相关仲裁程序（“Recognition of the Singapore Decisions under principles of comity is, therefore, appropriate.”“The underlying arbitration is permanently ENJOINED because there is no valid agreement to arbitrate between CSCL and BPS.”）。
一、案情介绍
本案原告中海集装箱运输股份有限公司（China Shipping Container Lines Co. Ltd.，以下简称“CSCL”）与OW Bunker China Limited（以下简称“OW China”）签订船舶燃料供应合同，OW China将该份燃料订单转包给OW Bunker Far East (Singapore) Pte Ltd（以下简称“OW Singapore”），OW Singapore则又与本案被告Big Port Serv. DMCC（以下简称“BPS”）签订合同，由其安排该燃料订单的供应。但在上述船舶燃料完成交货后，OW China与OW Singapore的总公司宣告破产。2014年11月12日，BPS通过邮件联系CSCL，要求其支付相应货款。
二、新加坡法院程序
2014年11月19日，BPS在新加坡提起诉讼并申请法院扣押了CSCL的船舶，CSCL向新加坡法院提交保证金解押。2014年12月14日，BPS通知CSCL要求在纽约进行仲裁，然后向新加坡法院申请中止诉讼程序待仲裁程序完结；CSCL则以其与BPS之间不存在合同关系为由请求新加坡法院撤销扣押令并驳回BPS诉讼请求。
新加坡高等法院助理主簿（Assistant Registrar）认为，BPS未能充分证明原被告双方为仲裁协议当事方（“[BPS] has not shown, on a good arguable basis, that the Plaintiff and the Defendants were parties to the arbitration agreement.”），故决定驳回BPS关于中止新加坡法院诉讼优先纽约仲裁的申请以及BPS的诉讼请求，但未撤销扣押令（warrant of arrest）。BPS对该决定提起上诉。
2015年12月4日，新加坡高等法院法官Justice StevenChong认为，本案证据已明确表明，法院没有依据认定CSCL受相关合同约束（“the evidence clearly established that there was “no basis for the court to find that [CSCL] was bound by the Contract.”），故决定确认上述决定和撤销针对CSCL的扣押令。
2016年5月18日，BPS请求高等法院允许其对Justice Steven Chong的决定提出上诉，但被新加坡高等法院予以驳回。
综上，在新加坡法院程序中，新加坡法院拒绝了BPS关于中止本案诉讼程序以优先纽约仲裁程序的申请，并最终驳回BPS的诉讼请求，且该决定不可上诉具有终局性。
三、美国地区法院认定
在新加坡法院程序进行期间，BPS在纽约提起针对CSCL的仲裁程序。2015年3月17日，CSCL向美国联邦纽约南区地区法院提交申请，请求法院发布禁令禁止纽约仲裁程序，并声明其与BPS之间不存在仲裁协议。2015年3月30日，BPS请求法院中止本案诉讼程序以待新加坡高等法院的最终决定，美国地区法院同意。直至新加坡法院程序终结，美国法院程序恢复。
经过审理，美国地区法院同意CSCL关于禁止纽约仲裁程序的请求，具体认定理由如下：
（一）关于是否应当承认新加坡法院判决的问题（Recognition ofSingapore Decision）
根据判例See Alfadda v. Fenn, 966 F. Supp. 1317, 1327 (S.D.N.Y. 1997)以及Hilton v. Guyot, 159 U.S. 113, 164 (1895); Norex Petroleum, Ltd. v. Access Indus., 416 F.3d 146, 162 (2d Cir. 2005)可知，在决定外国法院判决是否具有排除效力时，法院须首先正式承认该判决；而根据美国联邦法律，承认外国法院判决遵循国际礼让原则。根据判例Victrix S.S. Co. v. Salen Dry Cargo A.B., 825 F.2d 709, 713 (2d Cir. 1987)以及Rapture Shipping, Ltd. v. Allround Fuel Trading B.V., 350 F. Supp. 2d 369, 373(S.D.N.Y. 2004)可知，美国法院在适用国际礼让原则承认外国法院判决的条件包括：（1）该外国法院拥有正当管辖权；（2）以及执行该判决不会损害美国公民权利；（3）或违反国内公共政策（“Federal courts generally extend comity whenever the foreign court had proper jurisdiction and enforcement does not prejudice the rights of United States citizens or violate domestic public policy.”）。
首先，关于新加坡法院是否拥有正当管辖权的问题，在本案中，新加坡法院诉讼程序由BPS提起的，其对新加坡法院的管辖权并无争议；再者，BPS在新加坡法院诉讼的两年期间，均未提出任何管辖权异议，其甚至在本法院程序中提出新加坡法院才是审理本案相关争议的适当法院（proper court venue）。所以，新加坡法院在审理本案相关争议时，拥有正当管辖权。
其次，关于承认新加坡法院判决是否会损害美国公民权利或违反国内公正政策的问题，在本案中，由于被告BPS为一家外国公司，而非美国公民或居民，故不存在损害美国公民权利的情况。
最后，关于承认相关新加坡法院判决是否违背美国公共政策问题，BPS主张适用国际礼让原则将与有利仲裁（favoring arbitration）的公共政策相违背，但是，根据判例Monisoff v. Am. EagleInvs., Inc., 927 F. Supp. 137, 138 (S.D.N.Y. 1996)可知，上述公共政策一般仅适用于可仲裁事项的范围，而不适用于当事双方是否存在仲裁协议这一门槛性问题（“this federal policy “applies on its face only to the scope of the issues subject to arbitration, not to the threshold issue of whether there exists any agreement to arbitrate between the parties.”）。在本案中，但是双方就是否存在仲裁协议存在分歧，而非仲裁协议的范围问题，故有利仲裁的公共政策并不适用于本案。
综上可知，美国法院依据国际礼让原则承认新加坡法院判决在本案是适当的（“Recognition of the Singapore Decisions under principles of comity is, therefore, appropriate.”）。
（二）关于本案是否存在禁反言问题（Principle of Collateral Estoppel）
根据判例Interoceanica Corp. v. Sound Pilots, Inc., 107 F.3d 86, 91 (2d Cir. 1997)可知，当存在以下情形时，法院适用禁反言原则禁止就相关事项再提起诉讼：（1）同一争议问题在先前法院程序中已被提出；（2）该争议问题已在先前法院程序进行审理并作出决定；（3）当事方拥有充分且公正机会对该争议问题主张；（4）为支持对案件作出最终判决，解决这一问题是必要的（“(1) the identical issue was raised in a previous proceeding; (2) the issue was actually litigated and decided in the previous proceeding; (3) the party had a full and fair opportunity to litigate the issue; and (4) the resolution of the issue was necessary to support a valid and final judgment on the merits.”）。
根据禁反言原则，外国法院判决根据联邦法可被认定具有排除效力，结合本案具体情形分析如下：（1）首先，本案中BPS在新加坡法院程序已就当事双方之间是否存在仲裁协议的问题提出过主张；（2）其次，根据新加坡法院作出的相关裁决可知，BPS未能充分证明原被告双方为仲裁协议当事方，新加坡高院也在判决中认定，本案证据已明确表明，法院没有依据认定CSCL受相关合同约束，故这一问题在新加坡法院程序已被审理并被作出最终决定；（3）再次，BPS在新加坡法院程序中拥有充分且公正的机会就该问题进行主张，事实上其也积极于此；（4）最后，对于新加坡法院而言，由于BPS的中止申请以及CSCL的撤销申请，其有必要就当事双方之间是否存在有效仲裁协议这一问题作出认定，事实上，新加坡诉讼整体上核心争议就是CSCL是否受仲裁协议约束。
综上，美国地区法院认定，根据禁反言原则，新加坡法院的决定对本案具有排除效力（“The Court, therefore, finds that the Singapore Decisions should be given preclusive effect under principles of collateral estoppel.”）。
据此，由于新加坡法院已明确认定双方不存在仲裁协议，原告CSCL并不受相关仲裁协议约束，故同意CSCL关于承认新加坡法院判决排除效力的申请，并给予新加坡法院判决的结论决定永久禁止相关仲裁程序（“The underlying arbitration is permanently ENJOINED because there is no valid agreement to arbitrate between CSCL and BPS.”）。
四、评析
本案的核心争议问题在于外国法院判决的承认问题，即新加坡法院的判决对于美国法院程序是否具有排除效力（Preclusive Effect）。美国地区法院在认定该问题时，分别根据判例法认定了国际礼让原则（Principle of Comity）以及禁反言原则（Principle of Estoppel）对本案的适用，结合本案相关案情，得出最终结论：根据上述两原则，美国地区法院决定承认新加坡法院对本案的排除效力，并依据新加坡法院作出的结论同意了原告关于禁止仲裁程序的请求。
值得注意的是，被告在抗辩中提出，承认新加坡法院的排除效力将违反美国有利于仲裁的公共政策，故不应根据国际礼让原则予以承认。对此，美国地区法院予以否定，并提出根据判例法可知，“有利于仲裁这一公共政策一般仅适用于可仲裁事项的范围，而不适用于当事双方是否存在仲裁协议这一门槛性问题”。由此可见，有利于仲裁原则在适用上并非毫无限制，就当事双方是否存在仲裁协议这一门槛性问题上就并不适用，这一点值得我们予以重视。
来源：临时仲裁ADA
