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在美国大行其道的特殊目的收购公司上市（SPAC），引发了亚洲证券交易所的新一轮竞争。除了新加坡，香港市场也排上日程。

12月17日，香港交易所公布特殊目的收购公司机制咨询总结，新规将于明年1月1日生效。港交所SPAC咨询总结较原有建议在5大方面有所放宽，包括SPAC机构专业投资者人数、SPAC董事要求、投票权与股份赎回权捆绑、强制性独立PIPE投资和权证摊薄上限。

其中，香港交易所在9月17日刊发的咨询文件显示，根据SPAC证券须分配给至少30名机构专业投资者，但最新修订内容显示，机构专业投资者人数下调为至少20名。在SPAC董事方面，原先要求SPAC董事会大多数成员须为提名其出任董事的SPAC发起人的代表，最新修订为规定SPAC的董事会须至少有两人为第6类或第9类证监会持牌人（包括一名代表持牌SPAC发起人的董事）等。

香港交易所集团行政总裁欧冠升表示，“增设SPAC上市机制反映了我们努力不懈提升香港作为亚洲首要融资市场的声誉，巩固我们作为全球领先国际金融中心的地位。”“我们希望透过引进SPAC上市机制，容许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人物色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功。”他说。

来源：香港交易所脈搏/HKEx Pulse

SPAC的火爆引来监管机构注意

SPAC全称为Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司，是一种先由发起人设立主体并面向公众投资者IPO，上市后再对未上市实体企业进行并购、整合的资本运作方式。

在亚洲，2009年，韩国成为亚洲国家中首个引入SPAC上市的国家，并在2010年出现了首家SPAC上市公司。马来西亚证券委员会亦在2009年制定了专门针对SPAC的特定监管框架，并纳入马来西亚公司法监管体系。9月2日，新加坡证券交易所正式对外发布SPAC主板上市规则。新交所股权资本市场全球主管Mohamed Nasser Ismail此前在接受证券时报记者采访时表示，尽管全球形势充满变化和不确定性，但亚洲地区仍持续表现出抗压性。因此，市场对亚洲目标公司仍有浓厚兴趣。他认为，新交所的SPAC上市框架与美国的模式大致相似，但也有不同，区别包括发起人初始认购股份比例、发起人股份锁定期以及持有的“提振激励”（promote）股份上限，纳入上述特征是为了更好地协调发起人与SPAC中其他股东的利益。

对于传统上市模式，SPAC上市时间较快也是一大优势。一般而言，快的SPAC交易可在60天到90天完成，传统IPO时间从6个月到1年都很平常。时间长会增加因市场变动导致的不确定性。 

此外，如果上市不成功，SPAC上市对于目标公司信息保护更有优势。传统上市和SPAC上市对于上市公司的实质披露要求相似，但披露时间点的要求不同。传统上市在启动后首先要提交注册报告（包括招股书），对上市公司的各个方面需进行综合的公开披露。一般而言，上市是否成功受市场因素的影响较大，如果上市不成功，有关上市公司的重大信息已在公共领域传播。而SPAC交易要在并购或者合并协议签署后才进行公开披露，因此目标公司的信息被白白流入公共领域的不确定性比较小。

不过，SPAC的火爆已经引来美国监管机构的注意。去年12月，美国证监会公司融资部披露而一些风险因素，比如SPAC模式中固有的各种利益冲突、SPAC交易的过程、目标公司的估值，以及交易风险等的披露，当局也提出了具体的指导政策。 

今年4月，美国证监会C发布针对SPAC的新会计指南。从今年二季度开始，美国资本市场SPAC上市已有所降温。而在近日，摩托车制造商哈雷戴维森发布公告称，拟将其电动摩托车部门LiveWire与一家特殊目的公司AEA-Bridges Impact Corp（ABIC）合并，预期通过SPAC方式登陆纽交所。

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编辑：万健祎

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