经历了过去两年上市狂潮后，今年以来SPAC（特殊目的收购公司）热度已经大幅下降。

根据SPAC Insider的数据，截至2022年5月4日，在美国SPAC上市数量为62家，募资总额108亿美元，平均上市规模也创下2015年以来最低。全球De-SPAC（被收购企业装入壳公司成为普通上市公司的过程）交易在今年一季度也同比下降。

但值得注意的是，港交所SPAC上市机制自2022年落地实施以来，香港首家SPAC公司（即Aquila Acquisition Corporation）已于3月18日在港交所上市，集资10亿元。目前香港累计有12家公司申请以SPAC上市，再加上去年四季度新加坡也开始了SPAC模式，亚洲SPAC市场有望迎来蓬勃发展的机会。

新上市公司数量锐减

“全球来看，在2021年去年总共通过SPAC上市的有超过600家企业，去年一季度有133家，而今年一季度只有55家，而2021年一季度是133家；De-SPAC交易在第一季度是34家，去年2021年第一季度是70家。”富而德律师事务所合伙人Arun Balasubramanian在接受《国际金融报》记者采访时表示。

在Arun看来，SPAC降温受到宏观因素影响，“如全球主要央行货币政策收紧，全球平均利率都在上行，投资者选择其他投资工具来实现预期的收益回报；俄乌冲突使很多国家的股市出现了大幅回调，以及全球范围内地缘政治的不确定性导致SPAC市场大幅放缓。”

另外，一些通过SPAC上市的企业在过去一段时间股价表现不佳。比如，东南亚网约车巨头Grab通过SPAC上市时估值达到400亿美元，是当时亚洲最大的De-SPAC交易，如今其股价最低曾跌至2.7美元，与De-SPAC结束时的10美元的价格相比，下挫幅度非常大。

值得注意的是，与2021年相比，SPAC目前在完成交易后的赎回率大幅上升。

彭博数据显示，绝大部分空头支票公司目前均在折价交易。数据显示，空头支票股东一季度的平均赎回率超过80%，而在2021年3月，该数值为4%。

对于上市公司而言，高赎回率意味着流入的现金大幅的减少，一些公司甚至不得不通过其他的外部投资人渠道进行再融资，用以支付De-SPAC交易过程中所需的现金。

最后，Arun认为，从监管的角度来看，投资者对于SPAC市场也有一些担忧。

3月底，美国证券交易委员会（SEC）提出了一项针对SPAC的监管草案，旨在强化SPAC公司的信息披露水准，遏制SPAC业态所存在的信息不对称、证券欺诈、利益冲突等问题，令SPAC投资者得到与传统IPO一样的保护。

亚洲交易所严格监管

无论是香港还是新加坡，对于SPAC的监管都要比美国更加严格。Arun表示，“对发起者、投资者以及并购标的这三者严格的监管标准，是亚洲SPAC市场与美国最大的差别。不过，亚洲交易所对于SPAC的监管是出于非常简单的理念，即不希望交易所成为企业通过SPAC实现借壳上市的地方，SPAC上市以及De-SPAC交易不能成为企业IPO的捷径。”

Arun强调，香港和新加坡交易所更关注SPAC整个过程的质量，会更加仔细关注SPAC发起人本身的背景，在过去这些年的资质和所做过的交易。他们更希望机构投资者去推动企业上市，这一点在香港更为严格，而在美国很多个人投资者都可以发起SPAC上市。港交所还要求必须是专业投资者才能投资SPAC，散户和个人投资者不允许。在新加坡即使个人投资者或者散户投资者被允许投资SPAC，但是主体的股东结构仍然必须要是机构投资者。

除此之外，在香港和新加坡，并购标的本身要达到上市的标准。“并不是任何一家公司想要填到空壳公司里就可以上市，他们必须要有良好的业绩和商业计划。换言之，这家公司如果想要单独实现自己上市也应该是可以的。”Arun说。

Arun认为，“2022年这一整年是值得观察和比较有意思的一年，未来应该会有更多的SPAC在香港、新加坡实现De-SPAC的过程。一旦有了更多的案例出现，整个亚洲的SPAC市场可能也会变得更加活跃以及可持续。这对于SPAC的发起人和投资者来说，会带来很多积极效应。”

港交所的吸引力

尽管港交所有严格的监管，但是Arun表示，SPAC对于某些行业来说仍然是上市的不错选择，比如像新兴科技，生物科技，还有一些颠覆式的科技这些领域。“前提是你要找到整个投资背景、结构和公司更相符的SPAC发起人，他能够看懂公司的商业模式”。

Arun认为，SPAC上市比传统的IPO有更强的确定性。从估值的角度来看，如果签了SPAC交易协议后也有更高的确定性。

既然在香港通过De-SPAC上市的企业本身也达到直接IPO的要求，为什么他们还要选择这种模式呢？

Arun对《国际金融报》记者表示，在香港SPAC上市背后的发起者机构都是非常强大的，比如Aquila是由招银国际CMBI推动的，农行也是他们背后的共同推动人之一。还有很多其他全球非常知名的私募、PIPE（投资已上市公司股份的私募股权投资）投资人都在参与De-SPAC的过程。“这相当于是背后大的发起人和长线多头机构看了目标公司的商业模式，给了估值”。

据悉，香港SPAC发起人中不乏王石、李宁、卫哲等商界名人，以及陈德霖、胡祖六等金融圈大佬。

“另外，De-SPAC模式比较好的一点是一旦签了协议，上市的估值就已经确定下来了。传统IPO估值会随着市场的波动而发生变化，这一点是De-SPAC独有的优势，也是为什么很多企业在目前这个时间节点仍然选择De-SPAC上市的原因。”Arun表示。

记者 李曦子

编辑 王哲希

责任编辑 孙霄

封面摄影 张力