ACRA（ACCOUNTING AND CORPORATE REGULATORY AUTHORITY）是新加坡会计与企业管理局是新加坡企业实体和公共会计的国家监管机构，所有新企业的注册都需要通过ACRA进行。

在新加坡的所有公司、外国公司和有限责任合伙公司都需要保留“实际控制者登记册”（Register of Registrable Controllers）

所有公司、海外企业和有限责任合伙公司（除非获得豁免）须以“实际控制者登记册”的形式，获得和保存权益所有人的资料，以供官方机构有要求时审阅。

谁能成为公司的“控制者”？

1.有“显著利益”的权益所有人/控制人，被定义为个人或法人，并有：

– 超过25%的股份权益

– 占公司总决议权25%以上

2.对公司具有重大控制权的权益所有人/控制人：

– 有权在董事会议中任命或撤销持有多数票表决权的董事；

– 在公司成员投票决定的事项上，有25%以上的决议权；

– 行使或有权对公司施加重大影响或控制权。

所有公司被要求保存“提名董事登记册”

公司须备存提名董事的名册，内容包括公司提名董事的详细资料。

作为被提名的董事，属于正式或非正式义务，按照他人的指示、方向或意愿行事。

年度股东大会（AGM）的法定要求以及截至2018年8月31日或之后的财政年度结束（FYE）的私营公司的年度报税表（AR）的法定要求

1. 公司年度股东大会、年度报告（年度申报）和财政年度结束的时间（FYE）协调一致

（i）举行常年股东大会

– 上市公司：在财政年结束后4个月内举行股东大会

– 其他公司：在财政年结束后6个月内举行股东大会

（ii）提交年度申报（AR）

– 对于拥有股本，并且在新加坡境外注册分行的公司：在财政年结束后的6个月内（上市公司）或8个月（非上市公司）提交年度申报

– 其他公司：在财政年结束后的5个月内（上市公司）或7个月内（非上市公司）提交年度报告

– 年度报告只能在以下时间呈报：

• 在举行常年股东大会后；

• 如果公司不需要持有股东大会，则是在呈交财政报告（财务报表）后；

• 如果公司不需要呈交财政报告，则是在财政年度结束之后。

2. 私人公司要豁免举办常年股东大会，须遵守特定保障措施

– 私人公司在财政年度结束后5个月内就将财政报告（财务报表）发送给成员，则能豁免举办年度股东大会。

（a）如有成员希望公司召开常年股东大会，必须最迟在财政年结束之后第6个月的最后14天之前通知公司；

（b）如果公司任何一名成员有要求，董事必须在财政年结束之后的6个月内举行股东大会。 公司可要求注册局批准延长召开股东大会的时间；

（c）如果任何成员或审计师在财政报告发出后的14天内有要求，那么私人公司必须举行股东大会以制定财政报告。

– 休眠/不活动的相关公司

休眠/不活动相关公司被豁免呈交财政报告，也不需要持有股东大会，但须遵守上述所提的保障措施。

3. 为了防止有公司任意改变财政年日期，以下保障措施将被采取：

（a）公司必须在注册后或有任何变动时通知注册官有关公司的财政年日期；

（b）若要更改财政年日期，公司必须向注册局申请：

– 如果该变动将导致财政年度超过18个月；

– 如果过去5年内有过财政年更变；

（c）唯有目前的和前一个财政年可以改期（前提是召开股东大会的法定期限、提交年度报告和财政报告尚未通过）；

（d）除非注册局另有批准，否则一家公司的财政年不得超过18个月。

（e）若公司的财政年度特殊（非12个月），并且想避免每年去要求批准更改财政年期，则应通知新加坡会计与企业管理局（ACRA）。

（f）目前所有公司都能在通知了注册局之下将其财政年定在任何日期，若没有通知，就以公司的成立日为规定的财政年日期。公司可以在有关财政年新律法生效之前或之后通知ACRA以更改其财政年度。

对于在2018年8月31日之前结束的FYE的私营公司的年度股东大会和提交AR的法定要求

所有新加坡公司都需要在每个日历年内举行一次年度股东大会（AGM），其财政报告将在股东大会上提交以供股东通过。

“新加坡公司法”（Cap.50）规定，每家公司均须在期限内召开年度股东大会：

• 每个日历年举办一次；

• 上次股东大会后的15个月内；

• 在其财政年度结束后的6个月内，为较早者为准

例外:

新公司可以自成立日起的18个月内举行第一次常年股东大会。

常年股东大会一定要在世界任何地方举行，聚集股东会面

以下事项将在股东大会上被讨论：

• 通过董事报告/审计报告

• 通过董事费、报酬和薪酬

• 重选董事（如需要）

• 重新指派稽查师

• 申报股息（如有）

• 处理任何其他业务

账目要求

股东周年大会举行时，公司董事必须在股东大会前按照新加坡财政报告准则，做好公司年度财政报告等相关文件，其中包括：

• 董事会报告

• 独立审计师报告（如有需要）

• 资产负债表

• 损益表

• 权益变动表

• 现金流表

• 财政报告的相关附注

注意: 公司法201部分注明 财政报告 日期不能超过年度股东大会日的6个月

审计账目要求：

审核豁免标准：

对于财政年度从2015年7月1日开始的公司：

• 公司没有任何公司股东;

• 个人股东总数必须少于20人；

• 公司的年营业额必须少于五百万新元.

对于财政年度从2015年7月1日或之后开始的公司，公司必须在前两个财政年（连续两年）都符合小型公司资格：

（a）在有关财政年度，该公司属私人公司；以及（b）连续两个财政年度内，符合以下3项标准中至少2项：

（i）年度总收入不超过一千万新元;

（ii）总资产不超过一千万新元;

（iii）员工人数不超过50人。

属于集团一部分的公司，若要有资格豁免审核：

（a）公司必须符合小公司资格；

（b）整个集团都必须属于“小型”

对于一个小型集团来说，必须符合上述所提到的，在连续两个财政年度内，符合三项标准中至少两项。符合上述要求的公司，可以做一份“未经审计报告“，一般被成为“未审计财政报告”。

注: 一家公司被认为是休眠，是在一个期间内没有任何账目来往。休眠或不活动公司可以被豁免准备 稽查报告，但仍然需要准备未经审计的报告。

休眠公司/不活动公司

自2016年1月3日起，一家休眠的非上市公司（上市公司的子公司除外）如果符合以下条件，能被豁免准备财政报告：

（a）公司完成了实质资产测试；

（b）该公司自成立以来或自上一财政年度后就一直处于休眠状态。

实质资产测试的意思是，在本财政年度内的任何时间里，公司总资产不得超过$500,000新元。若是间母公司，那么整个集团在本财政年度内的总资产合计不得超过$500,000新元。

上市的休眠公司及其子公司，以及非上市的休眠公司不进行实质资产测试，却必须做财政报告，但是无需经过稽查。这项保持不变。

年度报告（年度申报）的要求

根据公司法令，所有本地注册的公司须提交年度申报。

提交年度申报需要以下公司资料：

• 名字 & 登记号码

• 注册地址

• 主要活动

• 该财政年度的公司类型

• 股本和股权摘要

• 注册费用

• 公司人员资料

• 股东资料

• 年度申报、年度股东大会和账目的日期

• 财政报告（XBRL格式），若有需要。

如果贵公司属于以下情况，将被要求以 XBRL 格式呈报财务报表

• 资不抵债（总资产 – 总负债=负数）

• 在本财政年度有公司股东并没有休眠、

延长期限

如果贵公司需要更多时间来遵守AGM持有和提交AR的要求，您可以向ACRA提出申请，在截止日期前两个月申请延期。。

违规者 – 延迟召开年度股东大会或迟呈报年度申报，将面对高额罚款、收到传票和逮捕令的风险。

ACRA已认真采取措施，确保年度股东大会和年度申报的违规问题得到解决。在S175和S197之下，每一次违规的罚款一律增加至$300新元，不管延迟时间长短，最重要的是，在公司法令中，有关的违规能导致一个人被禁止连续3个月（或更久）在新加坡担任公司董事。

以下是公司和董事要遵守的3个主要法定要求：

公司法令

法定要求

违反于

175章

公司要求举行年度股东大会的要求

公司与董事

197章

通过Bizfile在线提交年度报表。

公司与董事

201(1)章

在股东周年大会上提交财务报表

董事

ACRA将强加高的罚款和传票以对付延迟召开常年股东大会事故：

• 每一次延迟呈交年度申报，一律罚款$300新元，不管延迟时间长短;

• 延迟召开常年股东大会，罚款组合总额达$300新元（“公司法”第175条）

• 在股东大会上发出逾期的财务报表，罚款组合总额达$300新元（“公司法”第201条）

*适用于2018年8月31日之前结束的FYE(财政年)

没有召开常年股东大会并提交年度申报，将招致有关单位进行执法行动，组合总和罚款。

如果ACRA决定因某公司未能召开股东大会，以及/或未能提交年度申报而采取执法行动，则将采用三重组合制（3-tier composition regime），以鼓励事件早日解决，并阻止董事违规事件持续发生。

起诉行动

如果出现以下情况，新加坡会计与企业管理局（ACRA）将考虑将董事起诉到法庭：

1.当新加坡会计与企业管理局（ACRA）透过书信给他们机会参加新加坡董事和董事合规计划（DCP）时，董事没有注册并参加DCP（只有第一次违规的人有条件）；

2.他们未能达成妥协（当他们被给予机会时）；

3.案件的情况成分不合适，例如，多次违规或顽固违规。

如果董事在被发出传票后试图寻求和解，新加坡企业与管理局（ACRA）可能不会允许和解方式。

在法庭发出传票后，ACRA将通过邮寄方式将传票发送至董事住址。传票将表明法庭编号、董事必须出庭的日期和时间。如果董事未能出庭，法院将发出逮捕令。即使董事已写信给ACRA重审他的传票，董事也必须出庭。

在法庭上，董事面对指控，可以决定是否认罪或要求审判。如果董事被法院定罪，他可能会被处以最高5000新元的罚款。

其他实施的执法行动

• 取消董事资格

• 若一名董事在5年内有至少有3家名下公司被除名（被结业），这名董事将被取消担任董事的资格，或5年内不得参与任何公司的管理（三家公司中的最后一家被除名的日期开始算起）。不过，这是只有遭注册局撤销注册的公司才算在内，不包括自愿申请撤销注册的公司，以免混淆。

• 取消董事或公司秘书的资格即当一名董事或公司秘书连续3个月或更长时间内违反有关规定，会遭当局取消资格，并被阻止担任其他公司的董事或公司秘书。

合规证书

符合该法案第175,197和201条规定的所有三项要求的公司将有资格获得合规证书。 不符合任何或所有要求的人将无资格获得证书。

公司印章

公司印章（有时称为公司钢印）是代表公司的正式印章。公司印章在普通法下通用，但在现代，大多数国家已经不再使用印章。

根据公司法,新加坡公司不再需要使用印章作为契据，或其他文件如股票。公司可以通过由公司的授权人员签名以执行文件：

公司授权人员

• 公司董事、秘书；

• 两名公司董事；

• 一名董事，由一名证人见证下签名

对于希望取消使用印章的现有公司，公司章程将不得不修改，以改掉使用印章的规则。