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董事席位之争

本地上市公司最近相继上演董事席位之争,在挑战者之中,有些是强硬闯关,而有些则是苦苦哀求。

在商品交易商来宝集团(Noble)持有8.1%股权的中东投资公司金发女孩(Goldilocks),便是硬闯关的例子。这家投资基金在去年7月增持来宝股权后,要求两个董事席位。不过,来宝董事会拒绝了这个要求,而双方也结下梁子。

金发女孩最近致函来宝董事会,提名五个代表进入董事会。不过,由于金发女孩的股权不是注册在自己的名下,而是通过托管机构交由中央托收公司保管,因此来宝以这个为理由断定金发女孩在法律上并非股东,拒绝了后者的要求。

接着,金发女孩向高等法院申请禁令,阻止来宝在今天如期举行年度股东大会(AGM)。高庭批准所请,来宝的年度股东大会流产。

在原订今天举行的年度股东大会上,其中一个议程是寻求股东批准,让当权派最近委任的四名新董事连任。金发女孩成功获得禁令,意味着双方在董事职位之争将持续发酵。来宝债台高筑,命悬一线。董事卡位之争,将影响来宝的债务重组进程以及股价。

另一家上市公司胜达科技(Datapulse)最近也曾出现董事卡位战。这家公司的创办人之一黄昭才去年11月将股权脱售后,公司的控制股权易手。紧接着,董事会全面改组,而公司也马上收购马来西亚一家护发产品制造公司。这引起新旧大股东的冲突。第二大股东黃渼媜是公司另一个创办人的女儿,她要求公司召开特别股东大会,撤换四名新任董事。

与来宝的情况类似,当权派也以技术理由拖延了特别股东大会的召开。不过,这个特别股东大会终于在一个多星期前召开。由于黃渼媜的持股权远比新的第一大股东少,因此她在特别股东大会上的所有提议遭到否决,而她的团队也无法进入董事会。

争董事席常撕破脸皮 也有苦苦哀求

来宝及胜达科技的董事席位之争以及它所引发的企业治理问题,引起新加坡交易所的关注。

新交所下令来宝董事会委任独立财务顾问,审查来宝与债权人制订的债务重组方案是否影响股东的权益。它也指示胜达科技董事会委任专人,对收购马来西亚公司以及其董事任命和提名程序,进行独立审查。这可说是挑战者硬闯关的收获。

董事席位之争,大多是撕破脸皮,公开决裂。不过,上个星期四在联合工程(United Engineers)的股东大会上,则出现一幕第二大股东苦苦哀求董事席位的情景。

联合工程的控制权去年7月转手,仁恒置地(Yanlord)以及鹏瑞利控股(Perennial)组成的财团以每股2.60元向华侨银行集团买下33.5%股权,并提出全面收购献议。然而,就在这个时候,豪利控股(Oxley)在公开市场以高过2.60元大量吸购联合工程股票,导致仁恒置地以及鹏瑞利控股的财团无法获得超过50%股权而使全面收购计划告吹。

在股东大会上,豪利控股执行主席兼总裁陈积光透露,他向联合工程要求董事席位,但却遭拒绝。他表示,以他在房地产领域的经验,他有信心能为联合工程释放价值,并希望联合工程重新考虑他的要求。

豪利控股副总裁刘诗进在股东大会上则指出,联合工程的重估价值每股应该值得4元,远比目前的股价高。他吁请联合工程不要私下配售股票,以免摊薄股东价值。他也呼吁联合工程董事会与豪利控股磋商,并说:“我们很愿意与管理层合作,以确保公司继续增长。”

虽然陈积光伸出橄榄枝,但是鹏瑞利控股首席执行长潘锡源以联合工程董事的身份回应道:“陈先生,我相信你买(联合工程)股票,是因为你喜欢这家公司及其管理层,而要求董事席位应该不是你购买这家公司股票的条件吧?”

潘锡源也针对刘诗进的发言指出:“不是因为你持有显著股权,管理层就必须每一件事情都与你磋商。”

联合工程首席独立董事张思乐在会上解释,陈积光的要求遭拒绝,主要是公司需要一个人才更多元化的董事会,而不是只局限在房地产界。不过,他鼓励陈积光再度提出要求,董事会将认真考虑。

豪利控股在联合工程砸下近3亿元,成为后者的第二大股东,但却无法获得一个董事席位,陈积光失望之情溢于言表。然而,联合工程第一大股东是否能接受这名不速之客?如果陈积光还是无法进入董事会,他还有什么其他的选择,以保障豪利控股的利益?

董事席位之争,对小股东是福是祸?是鹬蚌相争,渔翁得利?抑或两头大象打架,夹在中间的鼠鹿遭殃?