关键词：股价接近1元、债务逾期、业绩巨亏、内控缺陷、控股股东股份冻结

2018年6月15日，公司和ST锐电的股价在A股市场上并列倒数第一（不包含停牌公司），均为1.15元/股。在当前羸弱的市场环境下，公司股价会不会跌破1元，迈入“仙股”行列呢？

一、基本情况

中弘股份（000979），全称中弘控股股份有限公司，于2000年6月上市，主营业务为房地产开发与销售。公司总股本约为83.91亿股，其中流通股约为83.89亿股。公司控股股东为中弘卓业（持有公司股份的26.55%），实际控制人为王永红。

房产销售是收入和利润的主要来源，目前公司的房地产业务主要位于北京、济南、海口、安吉、长白山等城市，其中北京所占比重较大。

二、困境

（一）频频变脸的巨亏“业绩”

1月31日，公司发布2017年业绩预告，预计亏损约10亿元，同比下降约736.75%。4月14日，公司发布业绩预告修正公告，将预计亏损额由10亿元调整为24.8亿元。对于短期内亏损增加14.8亿元的原因，公司称原本判断为可以资本化的新增有息负债被审计师判定为不符合资本化条件，导致财务费用增加13亿元，另外御马坊项目在2018年一季度发生退房导致收入减少1.8亿元，共计减少利润约1亿元。

4月28日，公司披露2017年年报，业绩再一次“变脸”，亏损25.11亿元，同比下降1688.01%，营业收入10.16亿元，同比下降77.18%，营业利润-25.70亿元，同比下降1355.51%。

对此，公司解释称，2017年受房地产调控政策，特别是北京商办项目(商住房)调控政策的影响，御马坊项目和夏各庄项目（商业部分）销售停滞，且2016年已销售的御马坊项目出现大量退房。同时，其它区域项目同比销售收入也大幅下滑。公司所属境外公司（包括中玺国际、KEE、亚洲旅游等）2017年亏损较大。

巨亏业绩的背后是公司转型受阻和过度扩张。

1、转型受阻

公司向旅游地产的转型并不顺利。

截至2017年末，公司13个主要开发项目预计总投资389.22亿元。其中，海南如意岛旅游度假项目预计投资129亿元，占比达1/3。但项目开发却没有跟上进度，投资也未达到计划进度，主要系因其总包在合同实施过程中提出涨价超过20％，导致合同被迫终止、工程停工。随后，公司重新进行设计及总包招标。

另外，受国家环保督察影响，2017年12月起上述项目被迫停工整改。公司曾于3月8日表示“预计3月底或之后可获得批准，恢复施工”。然而，公司4月28日在回答投资者提问时表示，“尚未收到政府部门恢复施工的书面通知”。

同样因环保督察影响，公司于2016年投资4.35亿元的三亚小洲岛度假酒店项目因破坏海洋生态环境已于去年10月被拆除。项目合法合规部分实行等值转换或货币补偿，相关手续正在办理中。

2、过度扩张

2015年，公司宣布“A+3”战略，转型进军文旅地产，即一家A股上市公司中弘股份，再加三家境外上市公司。随后公司分别收购H股中玺国际100%股权、开易控股（KEE）75%、新加坡上市公司亚洲旅游，分别耗资4.59亿港元、7亿港元、1亿新加坡元。2017年公司又耗资4.15亿美元收购高端旅游服务公司的Abercrombie & Kent（简称A&K）90.5%股权。

2017年，公司投资活动现金流出95.02亿元，流入13.82亿元，净流出超81亿元。除了收购A&K公司外，公司还向联营、合营企业追加股权投资36.9亿元，其中，对联营企业天津世隆资产、青岛中商研如意岛投资、宁波梅山保税港区深华腾十五号股权投资追加投资额均在10亿元以上。

2017年公司投资收益为亏损1.38亿元，2018年一季度亏损733.77万元。2017年度审计报告显示，对这些联营企业的投资收益，无法获得充分、适当的审计证据，这也是被出具保留意见的原因之一。

收购这么多企业，却都是“绣花枕头”。

（1）中玺国际自2015年被收购以来一直处于亏损状态，2015-2017年分别亏损2805.2万港元、1079.5万港元、1422.5万港元。5月15日公告称，公司间接持有的境外全资子公司著融环球因日常运营需要，向民信财务借款3.2亿港元,著融环球以持有的中玺国际全部股权为本次借款提供质押担保，同时公司作为本次借款担保人。但鉴于公司已发生多起债务违约,民信财务先后三次要求著融环球提前偿还借款。因未能按照要求提前还款，上述股份作价3.41亿港元出售。此次质押转让对公司造成投资损失9223.8万元。交易后公司不再持有中玺国际股份。

（2）公司于2016年完成对亚洲旅游（Asiatravel.com）的收购,其2017年年报还未公布，2016年其扣税后亏损883.4万新加坡元。2015年扣税后亏损1151.5万新加坡元。

（3）2016年，公司境外子公司Glory Emperor Trading Limited完成对开易控股（KEE）的全面要约收购，占其已发行总股份的75%。2017年年报显示，KEE公司净利润亏损4557万港元。

（4）公司在向控股股东中弘卓业收购A&K公司时，中弘卓业曾承诺A&K公司于2017-2019年扣非归母净利润分别不低于2.1亿元、2.8亿元、3.5亿元。A&K公司2017年虽为公司带来了扣非后净利润9364万元，但与业绩承诺数额相差甚远。

5月25日公告称，根据约定中弘卓业2017年应以现金方式补偿公司3.86亿元。但中弘卓业并无足额现金，故补偿金额从中弘卓业全资子公司给公司下属全资子公司的无息借款中（借款余额为8452.34万美元）予以直接扣除。

（二）债务危机

2017年末，公司借款余额283.36亿元，累计新增借款金额为103.68亿元，累计新增借款占2016末净资产的101.56%。2017年末负债总额为367.13亿元，较2016年的230.49亿元增加136.64亿元，增幅为59.28%。虽然不断借款，但截至2017年末，公司的账面资金仅为8.1亿元，较2016年减少44.34亿元。

高达283亿元的借款的资金成本不容忽视。资料显示，公司借款中，除了69.44亿元的银行借款利率在4.75%-6.90%外，信托融资、基金等融资的最高利率高达12%。

大额负债也导致公司的财务费用急剧上升。2017年财务费用高达14.88亿元，而2016年仅为1.31亿元。

6月14日公告称，公司及下属控股子公司累计逾期债务本息合计金额为36.88亿元，全部为各类借款。

（三）内部控制缺陷

5月9日公告称收到证监会行政监管措施决定书，公司内部控制存在重大缺陷，实际控制人王永红凌驾于公司内部控制之上，干预公司经营管理，导致公司在大额资金管理、对外投资等方面存在未履行董事会和股东大会审批程序的情形。证监会对其责令改正，并要求公司对内控开展自查。

公司2017年年报被出具保留意见审计报告的原因之一，就是实控人王永红凌驾于内部控制之上，导致公司在未履行必要的审批程序的情况下支付给海南新佳旅业开发公司61.5亿元股权转让款。

（四）控股股东股份冻结

截至6月7日，控股股东中弘卓业持有公司26.55%的股份全部处于司法冻结和轮候冻结状态。此外，其所持股份的99.70%均已质押。

三、分析

（一）控股股东自身难保，公司难以获得支持

早在3月19日，公司实控人王永红就与深圳港桥签署战略重组协议，发起设立总金额不超过200亿元的私募股权投资基金，根据协议，这些资金将全部用于控股股东中弘卓业重组，帮其盘活资产、偿债。但5月28日公告称，由于控股股东未能与相关债权人就偿债安排及该重组事项达成一致,并取得债权人同意意见,便终止本次重组。控股股东若不能重组，股权也处于冻结状态，很难进行融资从而为公司造血。

（二）公司资产变现受到很大局限

频爆债务违约使得公司大量资产受限。2017年年报显示，受限资产高达264.51亿元，占公司资产总额的58.54%，占净资产的312.33%，可变现资产规模较小。

（三）公司融资难

2018年1月3日，大公国际资信评估有限公司评定公司主体信用等级为BBB-，评级展望为负面。5月29日，大公国际将公司主体信用等级调整为B，评级展望维持负面。不到5个月，信用等级下调两个等级，公司要想进行外部融资可谓非常困难。

（四）有跌破股票面值的风险

根据交易所上市规则，股票连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盘价均低于股票面值，公司股票将被终止上市。由此可以借鉴*ST海润，自2018年1月31日起连续四个一字跌停，股价跌至0.87元/股，公司紧急停牌，很大程度上就是为了“规避”该条款。今年以来，困境类公司股价普遍大幅下跌，A股“炒差”的传统正悄然转变。基于此，公司如不尽快实施重组，在当前的市场环境下，股价将可能跌破面值。而股价危机与公司的高送转脱离不了干系，公司分别于2013年实施“10送9”方案，于2015年实施“10转6”方案，于2017年实施“10转4”方案，没想到却为如今埋下隐患。

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