来源 | 明报

香港不少上市公司的董事会经常为人诟病：哪怕公司在治理上如何有缺失、管理如何不善，又或股价表现强差人意，鲜有独立董事因为与公司管理层有重大意见分歧而辞任。香港绝少出现行政总裁因为表现欠佳而被董事会罢免。为何公司董事会总是令股东失望？

报酬微薄，独董多只对介绍人负责

激励机制是决定表现的关键。独立董事每年只收取大约20至30万港元的报酬（甚或更少），与公司管理层收取的相差甚远，仅属象征式的报酬。由于报酬微薄，董事难免敷衍行事。

激励机制也决定问责性。普遍的情况是独立董事只对委任他们加入董事会的人负责。上市条例对独立董事的定义较为宽松，控股股东能透过提名委员会，决定填补独立职位空缺的人选。独立董事理应监督控股股东和/或负责经营公司的家族成员和信任的管理人员，亦即委任他们加入董事会的人。

独立董事的角色是为董事会讨论提供独立的观点，这在他们与控股股东持相反意见时尤为重要。然而，有甚么诱因能令独立董事在有需要时主动作出批评？几乎可以肯定是他（或她，但遗憾是在香港女性董事寥寥可数）只会讨好董事长、行政总裁和关联者。

上市公司董事会的根本问题是董事会除了对自己负责，无须对其他人负责。董事会成员每年都要接受表现评估，但通常是由其他董事进行。独立董事除了在连任时，需要将其姓名放在选举投票名单上，其余时间他们无须对投资者负责，而选举亦无例外：控股股东对选举结果有极大的影响力。

香港的控股股东并无诱因改变独立董事的激励机制，去鼓励他们保持独立，绝少控股股东愿意放弃对公司的实际控制权。独立董事的存在往往是为了满足合规要求，而袍金也反映企业对他们极低的期望。

建立沟通渠道，协助股东了解运作

投资者热切冀盼可改变此生态，而关键的一步就是建立投资者与独立董事沟通的渠道，因为独立董事最能够协助投资者了解董事会是否发挥作用。就以关联人士交易为例，现行上市规则的其中一项规定是公司必须于通函中向股东披露的信息，但尽责的独立投资者往往希望进一步了解详情，包括为何交易以某一种结构或形式进行、为何交易对股东致为重要、而最重要的是公司是否已考虑其他交易选项？这些并非股价敏感信息，在公布交易计划后讨论这些课题当然不会影响股价，但如果股东能了解关联人士交易的以上内容，就能更好判断董事会是否恰如其分尽责地履行监督责任，特别是当控股股东可能会从交易中得益的时候。

独立董事同时也扮演另一个重要角色，就是向投资者解释董事会对管理层薪酬和继任安排的考虑因素。独董占多数的委员会负责规划和检讨这些议题，他们必须独立于可能从中获益的管理人员。负责设计和落实薪酬和继任政策的独立董事，是向股东解释背后理据的最佳人选，他们会比代表管理层的投资者关系负责人更适合作相关解释。

有迹象显示，上市公司愈来愈重视董事会的角色，但若要体现较长足的发展，董事会需要能够真正发挥其独立的监察作用。例如，香港交易所在2019年12月更新《上市规则》时，作出一项重要修订，要求董事会披露如何监察公司的环境、社会及管治的工作。不过，董事会可以很容易将职责交予公司内部的可持续发展事务负责人，或将工作外判予第三方顾问公司，然后董事会只简约地翻阅便接纳报告。要确保全体董事会成员认真看待可持续发展议题和董事会的其他事务，必须让独立董事与投资者沟通，阐述董事会如何处理气候风险和机遇。

星马澳设独立主席或首席独董

在不少市场，投资者可以直接接触独立主席，反映公司对股东权益和沟通的重视。澳洲便一直沿用这种安排，新加坡设有首席独立董事，而马来西亚也设有高级独立董事担当类似角色。反观香港的独立董事一般不获准去与投资者沟通，只有管理层能担当此工作。

除非投资者能够直接与独立董事沟通，否则他们无法真正了解董事会能否有效履行职责。投资者要有效发挥监督的角色，必须能与董事接触，特别是向独立董事寻求不偏不倚的意见。

要保障股东的最佳利益和创造市场价值，董事会必须有完善的治理架构，去制定策略及监督管理层的表现。独立董事应该有适当的激励机制，向投资者负责，同时能就董事会提供公正持平的观点。倘若没有指定一个独董去作主要联络方，独立董事只会沦为大股东的附和者。

港交所于解决上市公司董事会普遍欠缺透明度和管理不善的问题上扮演重要角色。独立董事无需与投资者沟通和向其问责的时代必须终结。每间香港的上市公司以及他们的股东应各有一位独立主席或首席独立董事为所有股东负责，并恪守符合国际金融中心标准的管治原则。

香港投资基金公会主席 – 邹建雄

亚洲公司治理协会总裁 – 艾哲明