重庆太极实业（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告

证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2018-20

重庆太极实业（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟出资51万元新币，公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司分别出资14万元新币、5万元新币，与重庆大易科技投资有限公司、新加坡籍自然人张德麒共同投资组建太极国际（新加坡）有限公司（英文名称：TAIJI INTERNATIONAL(S)PTE.LTD.）。

一、对外投资暨关联交易概述

1、对外投资暨关联交易基本情况

为加快推动公司骨干产品按照“一带一路”国家战略走向海外市场，公司拟出资51万元新币，公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司分别出资14万元新币、5万元新币，与重庆大易科技投资有限公司、新加坡籍自然人张德麒共同投资组建太极国际（新加坡）有限公司（英文名称：TAIJI INTERNATIONAL(S)PTE.LTD.）。

2、鉴于重庆大易科技投资有限公司与公司同受太极集团有限公司控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、董事会审议情况

公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资组建太极国际（新加坡）有限公司的议案》。董事会就该关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、聂志阳先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。

4、本次关联交易金额未超过3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产5%以上，无须提交股东大会审议。

二、交易合作方基本情况

1、重庆大易科技投资有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：白礼西

注册资本：9,100万元

主要股东：自然人股东

主营业务：中、西药新药研究开发，技术转让；销售：消毒剂、化妆品、保健用品；旅游开发。

住所：重庆市涪陵百花路8号

截止2016年12月31日，该公司总资产为63,049万元，净资产为52,756万元，主营业务收入为33,578万元，净利润为-140万元。

关联关系：与公司同受太极集团有限公司控制

2、重庆桐君阁股份有限公司

公司性质：股份有限公司(非上市、国有控股)

法定代表人：钟浩

注册资本：30,000万元

主营业务：该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等中西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。

该公司为公司控股子公司。截至2017年12月31日，该公司总资产为450,926.63万元，净资产为47,993.71万元，主营业务收入为545,211.95万元，净利润为6,353.42万元。

3、西南药业股份有限公司

公司性质：股份有限公司

法定代表人：李标

注册资本： 49,014.6298万元

主营业务：生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料、包装材料。

该公司为公司控股子公司。截至2017年12月31日，该公司总资产为255,161.61万元，净资产为56,573.51万元，主营业务收入为186,546.90万元，净利润为9,645.38万元。

4、张德麒，男，新加坡人，住所：新加坡。现任concordia Pte.Ltd.及Peeka Strategic Pte.Ltd.两家公司的董事。

关联关系：公司与张德麒不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

三、投资标的情况

投资标的：太极国际（新加坡）有限公司

英文名称：TAIJI INTERNATIONAL(S)PTE.LTD.

公司注册地：新加坡

注册资本：100万元新币

组织形式：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES（私人股份有限公司）

经营范围：进出口及批发药品、植物药（非西药）、保健食品：零售药物、医药货品：生物、生命、医学研究。

出资方式和资金来源：公司与重庆桐君阁股份有限公司、西南药业股份有限公司、重庆大易科技投资有限公司、张德麒共同出资100万元新币投资设立，资金来源为自筹资金。

股权结构：

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四、对外投资协议的主要内容

1、太极国际（新加坡）有限公司注册资本为100万元新币。其中：重庆太极实业（集团）股份有限公司出资新币51万元（持股比例51%），重庆大易科技投资有限公司出资新币20万元（持股比例20%），重庆桐君阁股份有限公司出资新币14万元（持股比例14%），西南药业股份有限公司出资新币5万元（持股比例5%），新加坡独立董事张德麒出资新币10万元（持股比例10%）。

2、公司成立后，按新加坡公司法（Singapore Companies Act，以下简称公司法）的规定运行。

3、各方应依据本协议和公司法的有关规定进行章程起草工作，涉及运作中的有关细节，章程将加以明确规定。

4、其他未尽事宜，由各方协商解决，并可签订补充协议，作为对本协议的补充，与本协议具有同等的法律效力。

五、对外投资对公司影响

本次投资符合相关政策法律法规，符合公司立足国内、走向海外的战略发展需求，将有利于公司中医药国际化步伐的加快，有利于公司的长远可持续发展，符合公司全体股东的利益。

六、对外投资的风险分析

本次投资如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

2、公司独立董事意见。

特此公告。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2018年4月21日