证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-019
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年2月27日，苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，现将该议案内容公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司于2017年6月5日停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；2017年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了本次重组交易报告书；2017年12月6日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过；2017年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）；2018年1月12日，本次重组之标的公司苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）100%股权过户至本公司名下，并领取了苏州市相城区市场监督管理局签发的新《营业执照》，本次工商变更登记办理完毕后，公司持有波发特100%股权，波发特成为本公司的全资子公司。
2、昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）系波发特的控股子公司，波发特持有恩电开80%股权，日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”）持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于，日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联交易。因此，对两者之间过往及未来年度的日常关联交易情况需要进行确认及预计，并提交公司董事会审议。
3、本次与日本电业2018年度日常关联交易实际发生金额为358,612,575.84元（其中采购原材料金额81,494,570.05元，销售产品金额277,118,005.79元）；与日本电业2019年度日常关联交易预计金额合计600,000,000元（其中采购金额预计200,000,000元，销售金额预计400,000,000元），占公司最近一期经审计净资产的42.14%。
4、在公司董事会审议该议案之前，已就本次日常关联交易预计事项取得公司独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议，并按相关规定表决。
5、2019年2月27日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见；鉴于日本电业未向公司董事会推荐董事，故，董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）2018年日常关联交易执行情况
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[注1]：此处占比指占波发特合并报表同类业务比例。
[注2]：公司于2018年8月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2018-077）
（三）2019年日常关联交易预计情况
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[注3]：该金额未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
日本电业成立于1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。其客户为日本及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、日本电气NEC等，电信运营商包括日本前三大运营商NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK，新加坡运营商StarHub等。日本电业股东共计认缴646.80万股，主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC网络与系统集成公司以及内部员工持股会。
2、与上市公司的关联关系
公司全资子公司波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联交易。
3、履约能力分析
日本电业系日本国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，财务状况稳定，在以往的交易中，其履约情况良好，目前不存在导致恩电开形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
本次关联交易主要发生在恩电开与日本电业之间，恩电开与日本电业之间的合作模式为：日本电业将恩电开作为其生产基地，通过OEM模式采购天线、射频器件等各类通信设备。未来，恩电开将根据日本电业的订单需求，向其采购原材料或销售商品。
本次关联交易的定价政策及定价依据：在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同期市场价格确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
恩电开原系日本电业在华投资设立的全资子公司，专业从事移动通信设备的制造业务，由日本电业提供电路板等零部件，恩电开完成生产后再出售给日本电业。2016年2月，波发特向日本电业收购了恩电开80%的股权。收购完成后，日本电业与恩电开继续保持了原有业务，故形成了购销双向关联交易。
恩电开与日本电业之间的日常交易属于生产经营中的正常交易行为，交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理；该日常关联交易事项不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性，公司及全资子公司波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及全资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
1、独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事的事前认可意见：作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；该日常关联交易事项不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性，公司及全资子公司波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及全资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；符合公司对于关联交易管理的有关规定。
因此，我们同意将该议案提交至第三届董事会第五次会议审议，按照相关规定进行表决。
独立董事的独立意见：经审核，我们认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；该日常关联交易事项不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性，公司及全资子公司波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及全资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们对本议案发表同意的独立意见，并提请至公司股东大会审议。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；本次关联交易不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性；不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构华林证券股份有限公司认为：本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构同意此次关联交易事项。
六、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、华林证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一九年二月二十八日