股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2019-34号

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

被担保人名称：万华化学（香港）有限公司、万华化学（新加坡）有限公司、万华化学（烟台）销售有限公司、万华化学（烟台）氯碱热电有限公司、万华化学（烟台）石化有限公司、万华化学（宁波）有限公司、万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司、万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司、万华化学（广东）有限公司、万华化学美国生产有限公司、万华化学集团物资有限公司、BorsodChem Zrt.、万华化学（匈牙利）控股有限公司、烟台市再生水有限责任公司、万华化学美国控股有限公司、万华美国创新技术有限公司、万华化学（宁波）能源贸易有限公司、万华化学（宁波）热电有限公司、宁波信达明州贸易有限公司、万华化学国际有限公司、万华化学（美国）有限公司。

本次对控股或全资子公司担保金额及累计担保余额：本次共计为控股或全资子公司提供最高额为380.84亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2019年3月31日,公司对控股或全资子公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币2,051,678万元,实际担保金额折合人民币1,305,658万元。

本次子公司间相互担保金额及累计担保余额：本次公司同意子公司间相互可提供最高额为52.35亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2019年3月31日,子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人民币208,900万元,实际担保金额折合人民币140,039万元。

本次担保是否有反担保：无

对外担保逾期的累计数量：无

一、公司对控股或全资子公司担保余额情况

经公司2017年年度股东大会（具体内容见公司“临2018-71号”2017年年度股东大会决议公告）及2018年第三次临时股东大会（临2018-95号）、2018年第四次临时股东大会（具体内容见公司“临2018-149号”）、2018年第五次临时股东大会（具体内容见公司“临2018-150号”）审议批准，公司为控股或全资子公司提供合计总额不超过317.92亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保,截止2019年3月31日，公司为子公司提供的合同担保金额折合人民币为205.17亿元，未超过317.92亿元人民币，具体担保余额情况见下（外币折算为人民币）：

单位：万元

二、子公司间相互担保余额情况

经公司2017年年度股东大会（具体内容见公司“临2018-71号”2017年年度股东大会决议公告）审议批准,公司同意子公司间相互可提供最高额为22.35亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保, 截止2019年3月31日, 该最高额担保具体使用情况如下（外币折算为人民币）：

单位：万元

三.此次担保情况概述

公司子公司因经营发展需要,需对外申请银行贷款授信等融资,公司为确保其取得银行信贷资金融资及正常业务开展,同时根据公司2018年最高额担保实际使用情况及2019年融资计划,公司拟对子公司提供最高额为380.84亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为52.35亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。

(一)公司对子公司担保明细如下：

单位：万元

（二）子公司间担保明细如下： 单位：万元

四、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况如下：

1. 被担保人万华化学（香港）有限公司,为我司全资子公司,于2005年12月21日成立,公司主营以化工产品为主的国际贸易经营,收集商业信息,提供商务咨询服务等,公司注册资本为820万美元,截止2018年12月31日公司总资产折合人民币399,729万元, 总负债折合人民币376,270万元（其中银行贷款总额折合人民币176,769万元,流动负债总额折合人民币376,270万元）,净资产折合人民币23,459万元。2018年全年实现营业收入折合人民币1,624,087万元,净利润折合人民币14,708万元。

2. 被担保人万华化学（新加坡）有限公司,为我司全资子公司,于2014年6月13日成立,公司主营以化工产品为主的国际贸易经营,收集商业信息,提供商务咨询服务等,公司注册资本为4,000万美元,截止2018年12月31日公司总资产174,341万元, 总负债122,190万元（其中银行贷款总额111,832万元,流动负债总额122,190万元）,净资产52,152万元。2018年全年实现营业收入1,395,936万元,净利润25,228万元。

3. 被担保人万华化学（烟台）销售有限公司,为我司全资子公司,于2014年1月15日成立,公司主营聚氨酯、异氰酸酯、普通机械设备、五金交电、矿产品、化工产品（不含危化品）、煤炭、工业盐、建筑材料的销售及相关技术咨询，货物与技术进出口。公司注册资本为2,200万元,截止2018年12月31日公司总资产1,408,476万元, 总负债1,400,408万元（其中银行贷款总额0万元,流动负债总额1,400,408万元）,净资产8,068万元。2018年全年实现营业收入2,353,050万元,净利润321万元。

4. 被担保人万华化学（烟台）氯碱热电有限公司,为我司控股子公司,于2013年1月28日成立,公司主营生产氢氧化钠、氢氧化钠溶液、氯、氢、盐酸、次氯酸溶液，热电工程施工，生产蒸汽、工业用水、食品添加剂，水处理工程施工，货物、技术进出口。公司注册资本为40,000万元,截止2018年12月31日公司总资产303,544万元, 总负债203,202万元（其中银行贷款总额123,172万元,流动负债总额180,729万元）,净资产100,342万元。2018年全年实现营业收入234,489万元,净利润35,428万元。

5. 被担保人万华化学（烟台）石化有限公司,为我司全资子公司,于2015年4月20日成立,公司主营普通机械设备、五金交电、矿产品（国家有专项规定的除外）,化工产品、化学品催化剂及溶液（不含危险化学品）,煤炭、工业盐的销售；建筑材料的销售及相关技术的咨询；货物与技术进出口。公司注册资本为205,000万元,截止2018年12月31日公司总资产1,213,105万元, 总负债1,001,352万元（其中银行贷款总额236,805万元,流动负债总额1,001,352万元）,净资产211,752万元。2018年全年实现营业收入1,514,199万元,净利润5,124万元。

6. 被担保人万华化学（宁波）有限公司,为我司控股子公司,于2006年2月27日成立,公司主营危险化学品的生产；氯、氨、二氧化碳和氧气混合物、稀有气体和氮气混合物、苯、甲醇、氯苯、苯胺、1,6-己二胺、硫酸、氢氧化钠、硝酸的批发；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品、化工原料及产品的开发、批发；化工技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口；水性聚合物树脂及其助剂、钢材的批发。公司注册资本为93,600万元,截止2018年12月31日公司总资产1,776,139万元, 总负债 600,955万元（其中银行贷款总额387,800万元,流动负债总额 582,252万元）,净资产 1,175,184万元。2018年全年实现营业收入 1,373,565万元,净利润490,130万元。

7. 被担保人万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司,为我司控股子公司万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司的全资子公司,于 2010年 3月 11日成立,公司主营聚氨酯材料及其制品、产品的制造、加工及销售；自营或代理商品和技术的进出口业务,国家限定或禁止公司经营的除外。公司注册资本为15,000万元,截止2018年12月31日，公司总资产104,170万元, 总负债67,753万元（其中银行贷款总额41,700万元,流动负债总额67,410万元）,净资产36,417万元。2018年全年实现营业收入201,696万元,净利润8,908万元。

8. 被担保人万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司,为我司控股子公司,于2014年6月27日成立,公司主营聚氨酯材料及其制品的制造、加工及销售，货物、技术的进出口。公司注册资本为7,000万元,截止2018年12月31日公司总资产72,532万元, 总负债51,155万元（其中银行贷款总额17,142万元,流动负债总额48,814万元）,净资产21,378万元。2018年全年实现营业收入102,955万元,净利润2,659万元。

9. 被担保人万华化学（广东）有限公司,为我司全资子公司,于2013 年 3月21日成立,公司主营水性涂料树脂、聚醚多元醇、改性MDI、胶粘剂等化工产品的生产、销售、研发推广、技术服务等,公司注册资本20,000万元,截止2018年12月31日公司总资产100,369万元, 总负债 83,845万元（其中银行贷款总额20,000万元,流动负债总额63,347万元）,净资产16,525万元。2018年全年实现营业收入78,364万元,净利润295万元。

10. 被担保人万华化学（美国）有限公司，为我司全资子公司,于2006年9月20日成立,公司主营进出口贸易、技术引进、咨询等业务,公司注册资本20万美元,截止2018年12月31日公司总资产164,497万元, 总负债176,266万元（其中银行贷款总额0万元,流动负债总额176,266万元）,净资产-11,769万元。2018年全年实现营业收入322,358万元,净利润-8,759万元。

11. 被担保人万华化学美国生产有限公司, 为我司控股子公司的控股子公司,于2017年4月18日成立，截止2018年12月31日公司总资产31,326万元, 总负债31,344万元,净资产-18万元。

12. 被担保人万华化学集团物资有限公司,为我司全资子公司,于2018年7月18日成立,公司主营化工产品（不含危险品）、工业盐、机械设备及配件、电气设备、仪器仪表、消防器材、劳保用品、五金交电、金属材料、非金属制品、建筑材料、防腐防火保温材料、电子产品、汽车、包装材料的销售，货物、技术进出口，招标代理服务，商务信息咨询，机械设备、电气设备的技术开发、技术咨询、技术服务，仓储服务（不含危险品），物流信息咨询，计算机网络技术开发、技术服务。公司注册资本6,000万元,截止2018年12月31日公司总资产47,472万元, 总负债41,568万元（其中银行贷款总额0万元,流动负债总额41,568万元）,净资产5,904万元。2018年全年实现营业收入34,866万元,净利润-96万元。

13. 被担保人BorsodChem Zrt.为我司全资子公司，截止2018年12月31日公司总资产1,526,905万元, 总负债676,072万元（其中银行贷款总额441,947万元,流动负债总额473,674万元）,净资产850,833万元。2018年全年实现营业收入1,368,781万元,净利润332,862万元。

14. 被担保人烟台市再生水有限责任公司，我司持有31%股份，从2018年8月，取得再生水公司100%表决权，变为本公司子公司。于2017年10月20日成立，公司主营再生水的生产、供应、销售；水处理、污泥处置，以及水处理设备、设施的经营、维护、维修；水处理工程的建设、施工。公司注册资本18,000万元,截止2018年12月31日公司总资产57,309万元, 总负债39,341万元（其中流动负债总额19,341万元）,净资产17,968万元。2018年全年实现营业收入628万元,净利润4万元。

15. 被担保人万华化学美国控股有限公司，为我司全资子公司，于2014年8月29日成立,公司主营以化工为主的项目投资、收集商业信息、提供商务咨询服务等，公司注册资本500万美元。截止2018年12月31日公司总资产31,415万元，总负债18,483万元，净资产12,932万元。2018年全年实现营业收入1,799万元,净利润-1,110万元。

16. 被担保人万华美国创新技术有限公司，为我司全资子公司，于2014年10月28日成立, 公司注册资本100万美元。截止2018年12月31日公司总资产1,020万元,总负债717万元,净资产303万元。2018年全年实现营业收入764万元,净利润34万元。

17. 被担保人万华化学（宁波）能源贸易有限公司,为我司控股子公司万华化学（宁波）有限公司的全资子公司,于2010年7月8日成立,公司主营金属制品、机械设备、五金交电、矿产品、建筑材料、轻工产品、化工原料及产品（除危险化学品）的批发，产品技术服务，产品信息咨询服务，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定或禁止经营的除外。公司注册资本为5,000万元,截止2018年12月31日公司总资产1,450,549万元, 总负债1,030,965万元（其中银行贷款总额0万元,流动负债总额1,030,965万元）,净资产419,584万元。2018年全年实现营业收入1,937,095万元,净利润144,922万元。

18. 被担保人万华化学（宁波）热电有限公司,为我司控股子公司,于2003年8月8日成立,公司主营热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫酸铵的制造、加工、批发和零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营和禁止进出口的货物和技术除外。公司注册资本为45,000万元,截止2018年12月31日公司总资产118,889万元, 总负债38,405万元（其中银行贷款总额25,550万元,流动负债总额37,456）,净资产80,484万元。2018年全年实现营业收入117,665万元,净利润23,041万元。

19. 被担保人宁波信达明州贸易有限公司, 为我司控股子公司万华化学（宁波）氯碱有限公司的全资子公司,于2015年6月3日成立,公司主营其他危险化学品、化工基础原料及产品、金属材料及制品、矿产品、铁精粉、燃料油、石油制品、石油添加剂、润滑油脂、管道、阀门、耐火材料、建筑材料、装饰材料、木材、五金交电、机械设备、机械配件、电器设备、仪器仪表、电线、电缆、电子元件、冶金设备、环保材料及设备的批发；煤炭批发（无储存）；管道清洗及防腐工程施工；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制或禁止进出口的货物及技术除外。公司注册资本为1,000万元,截止2018年12月31日公司总资产7,086万元, 总负债1,820万元（其中银行贷款总额0万元,流动负债总额1,820万元）,净资产5,265万元。2018年全年实现营业收入22,690万元,净利润2,292万元。

20. 被担保人万华化学（匈牙利）控股有限公司，为我司全资子公司，于2015年5月19日成立,公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发，技术、咨询服务,境外投资管理等。公司注册资本200万美元，截止2018年12月31日公司总资产45,402万元，总负债45,155万元，净资产248万元。2018年全年实现营业收入7,653万元,净利润-410万元。

21. 被担保人万华化学国际有限公司，为我司全资子公司，于2019年2月1日成立,公司主营以化工产品为主的国际贸易经营,收集商业信息等，公司注册资本100万美元。

注：上述被担保人财务数据为子公司单体口径且未经审计。

（二）上述被担保人均为我公司控股或全资子公司,具体关系如下：

五、担保协议的主要内容

上述担保均为连带责任信用担保,无以资产等为标的的担保,无反担保内容。

六、董事会意见

被担保方为公司控股或全资子公司,公司可以及时掌握其资信状况,本次对其担保能够提高资金使用效益,符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围之内,故公司董事会同意上述担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2019年3月31日,公司累计对外担保余额情况：合同担保金额折合人民币2,088,405万元,实际担保金额折合人民币1,336,548万元,其中为烟台港万华工业园码头有限公司提供30,890万元担保,其他全部为对控股或全资子公司提供的担保。

截止2019年3月31日,子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人民币208,900万元,实际担保金额折合人民币140,039万元。

截止2019年3月31日,子公司万华化学（宁波）热电有限公司为其合营企业宁波榭北热电有限公司提供合同担保金额30,250万元,实际担保金额5,885万元。

截止2019年3月31日,公司未发生逾期担保。

八、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、独立董事意见；

3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司

2019年4月23日