证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2020-009
优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第一次临时会议于2020年2月18日在宁波银行总行大厦召开。公司应出席董事10名，亲自出席董事10名，其中股东董事和独立董事均以电话接入方式出席。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。公司部分监事列席会议，本次会议合法有效。会议由陆华裕董事长主持，以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
一、《关于豁免本次董事会通知时间不足法定期限的程序要求的议案》
会议同意豁免本次董事会临时会议通知时间不少于5日的法定期限要求，并一致认可本次董事会临时会议的召集、召开程序合法有效。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
二、《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议通过了公司调整非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案的议案。本次发行的方案具体如下：
（一）本次发行的证券种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括新加坡华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）在内的不超过35名特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华侨银行外，其他发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
除华侨银行外，本次发行完成后单一发行对象及其关联方、一致行动人、控制的金融产品单独或合计持有公司股份不得超过百分之五（含本数）。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
相关监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过416,400,156股（含本数）。其中，华侨银行承诺认购本次非公开发行A股股票数量的20%，即不超过83,280,031股（含本数）。华侨银行的实际认购数量，按本次非公开发行的最终发行数量乘以其承诺的认购比例计算，实际认购数量计算至个位数并取整。
本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（六）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（七）限售期
根据中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所的有关规定，公司主要股东华侨银行认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起五年内不得转让；其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（八）上市地
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（十）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月届满之日。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
第二项议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
三、《关于非公开发行A股股票预案(四次修订稿)的议案》
《宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
四、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
《宁波银行股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》以及公司全体独立董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
五、《关于签署非公开发行相关协议的议案》
《宁波银行股份有限公司关于与特定对象签署股份认购协议补充协议的公告》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
六、《关于召开宁波银行股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2020年3月6日在宁波银行总行大厦召开公司2020年第二次临时股东大会。
股东大会通知公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
2020年2月19日