文｜金卫

进入“最牛疫苗股”行列，未名医药（002581.SZ）开启了一波主升浪，从年初7块钱涨到现在的28块，翻了三倍，成为A股市场上炙手可热的大牛股。但是，公司的年报却迟迟未发。

6月23日晚，姗姗来迟的未名医药终于发布了2019年年报：实现营业收入5.68亿元，同比减少14.59%；归属于股东的净利润6338万元，实现扭亏为盈。

与年报一起发布的，还有一份会计师事务所出具非标准审计报告的专项说明，称未名医药对北京科兴生物制品有限公司（简称“北京科兴”）长期股权投资账面价值为 5.6亿，持股比例 26.91%，2019 年度确认了对北京科兴的投资收益1.2亿。“由于我们未能获取其他审计证据及实施必要的审计程序，无法判断未名医药是否能够对北京科兴有重大影响，无法对投资收益发表恰当的意见。”

这再次让未名医药与北京科兴的矛盾浮出水面。由于股权争斗，未名医药连续两年未获得北京科兴的财报，北京科兴的私有化进程也终止。值得关注的是，由于北京科兴旗下公司研发新冠疫苗，成为资本市场上对未名医药炒作的一股动力。但是，两家公司的矛盾没有解决，这增加了公司未来业绩的不确定性，尤其是新冠疫苗在两大股东斗法之下，对未名医药可能会是一场空欢喜。

矛盾因何而起

未名医药是一家生物医药企业，重点发展神经生长因子系列产品、细胞因子药物和多肽药物，成立于2000年，2011年5月20日上市，控股股东未名集团，实际控制人为罗德顺、潘爱华、杨晓敏、赵芙蓉。截止6月24日，未名医药收盘价28.3元，总市值为187亿元。

北京科兴又是何方神圣？资料显示，该公司主要是人用疫苗的研发、生产和销售，身上拥有诸多光环：唯一一家在北美上市的中国疫苗企业科兴控股生物技术有限公司的控股子公司，有中国第1支甲肝灭活疫苗孩尔来福、中国第一支甲乙型肝炎联合医疗倍尔来福、中国第1支H5N1疫苗盼尔来福……

未名医药在财报中将其列为联营公司，这对公司的净利润影响达到10%以上。根据未名医药年报披露：北京科兴的2019年营业收入15.6亿，净利润4.8亿。根据对未名医药的业绩“贡献”，堪称现金奶牛。

未名生物与北京科兴的渊源在于2001年3月，当时，未名集团通过旗下控股子公司与唐山怡安生物工程有限公司、新加坡华鼎生物科技有限公司共同出资成立“北京科兴”，设立之初，未名集团为控股股东，此后，又引入了其他战略投资者。

几经变更演化之后，北京科兴成为两个股东的中外合资经营企业，中资方股东为未名医药占股26.91%，外资方股东为科兴控股（香港）有限公司，占股73.09%。

2016年，科兴控股开始筹备通过私有化的方式从纳斯达克退市，并寻求时机在国内A股市场上市。由于北京科兴是科兴控股唯一的主要生产运营实体，因此，中外双方股东对北京科兴控制权的争夺成为纠纷的核心。

据未名医药披露，在科兴控股私有化项目之后，中资方与科兴控股股东之一尹卫东（北京科兴原总经理）组建的买方团形成了竞争关系，而尹卫东至今一直实际掌控着北京科兴的日常经营管理以及财务。

2017年7月始，北京科兴方面对未名生物要求提供北京科兴相关财务数据和资料，以及聘请审计机构进场审计事宜，拒绝予以配合。由此，未名生物对北京科兴的投资收益无法确认。这让会所在2017-2018连续两年对未名医药出具非标意见的审计报告。

2018年，未名医药的归母净利润大幅下滑，从2017年的盈利3.88亿元下滑至亏损9600万元。未名医药解释为，未计入参股公司北京科兴的财务数据。另一个原因是全资子公司山东未名天源停产。

由于双方矛盾激化，给公司造成系列恶果：2018年，北京科兴有近600万剂疫苗及中间产品被迫报废，生产经营一度陷入停滞僵局。北京科兴媒体事务负责人刘沛诚表示，疫苗生产线的断裂，源于北京科兴两位创始人潘爱华和尹卫东的内部“斗法”。

在僵持2年多后，私有化也被迫“流产”。2018年7月30日，科兴控股官网发布私有化并购协议终止的消息。

新冠疫苗的想象

2020年，新冠疫情来袭，未名生物与北京科兴似乎暂时搁置了争议，市场上传来未名医药持股的科兴生物在新冠疫苗的研发上取得进展，这让各路资金竞相买入，未名医药的股价连连创出新高。

2月12日，未名医药在“互动易”上回复投资者时称，公司参股公司北京科兴正在开展新冠疫苗的研制工作。4月22日，未名医药又发布股票交易异常波动公告称，新冠疫苗研发单位为北京科兴中维生物技术有限公司，公司与其无股权关系。

一会参股，一会又无关，闹出这样的乌龙，让监管也摸不清头脑，于是，这就有了6月22日，证监会山东监管局的行政监管措施决定书，称未名医药在未经审慎核实的情况下作出回复，相关信息披露不准确。

事实上，北京科兴确实在研究新冠疫苗。6 月 15 日，北京科兴发布公告称，由旗下科兴中维研制的新冠病毒灭活疫苗“克尔来福”Ⅰ/Ⅱ期临床研究揭盲，初步结果显示该疫苗具有良好的安全性和免疫原性。截至目前，I/Ⅱ期临床研究受试者共743人已全部完成接种。

未名医药与科兴中维的关联在于：未名医药持有北京科兴26.91%的股权，科兴中维则是北京科兴旗下公司，由北京科兴的全资子公司科兴控股（香港）有限公司直接控制，科兴中维相当于北京科兴的孙公司。

现在未名医药面临的问题是，尽管占有科兴生物26.91%的股份，但科兴生物的实际控股权还是在总经理尹卫东手上，连财务报表都拿不到，更不要说科兴中维的新冠疫苗了，尹卫东也可以随时剥离这个新冠疫苗业务。

连续三年，矛盾依然未解，对未名医药来说，有些得不偿失。今年，尽管公司扭亏为盈，但是仍面临着北京科兴的矛盾问题，此外，还有子公司未名天源复产困难、控股股东占用上市公司资金、多次违规信披等。

未名医药创始人潘爱华与北京科兴尹卫东的故事一直为人津津乐道：乡村医生出生的尹卫东首次实现分离TZ84甲肝病毒，1998年，尹卫东经人介绍认识了潘爱华。

两人一见如故，身为北大教授的潘爱华十分赏识乡村医生尹卫东，还借了尹卫东500万元，帮助其完成了甲肝疫苗的临床试验。尹卫东回忆，是董事长“大人物”潘爱华接纳了一群来自唐山的“小人物”，于是才有了科兴。

但是，昔日亦师亦友的二人为此后股权的控制埋下伏笔，尤其是北京科兴的疫苗生产越做越大，而未名医药则希望强化自己对科兴系的控制权，最终矛盾爆发。资本市场看到未名医药，也正是基于北京科兴的成长和业绩，无论是私有化时还是二级市场，大概均如此。

未名医药如今的风光，需要建立在北京科兴稳健经营的基础之上，未名医药因新冠疫苗概念热炒，但北京科兴股东矛盾像是埋在投资者心中的一枚暗雷，一旦处理不好，未名医药的新冠疫苗概念就是空欢喜一场，追高的投资者在这轮炒作中，也要格外注意风险。