导读：市场各方努力规范金融机构环境信息披露、提升披露质量，逐步形成了若干具有较大影响力和较好代表性的披露框架
作者｜郭沛源 肖择时「北京商道融绿咨询有限公司」
文章｜《中国金融》2022年第9期
金融机构环境信息披露概述
近年来，金融机构环境信息披露发展很快。据统计，2020年全球各主要经济体的前100强企业中，金融机构以独立报告形式披露环境信息的比例为78%，而2017年该比例为71%；在欧洲银行中，2020年约有50%披露气候风险，2021年该比例提高到70%以上。
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驱动因素
金融机构加大环境信息披露力度的主要原因有三个。首先，这得益于全球绿色金融和ESG投资的快速发展。以资管行业为例，近年来全球ESG投资市场规模年均保持两位数增长，成熟市场的资管行业超过30%的资金将ESG因素纳入考量，这一方面提升了对证券发行人（包括金融机构）的环境信息披露要求，另一方面也会促进以机构投资者或中介机构身份投身其中的金融机构加强环境信息披露。其次，市场规模的迅猛增长也引发监管机构对“漂绿”问题的担忧，因此，出台监管措施要求金融机构提升环境信息的透明度，如欧盟的《金融服务业可持续性相关披露条例》（SFDR）。最后，金融行业应对气候变化的呼声越来越高，逐步形成通过信息披露揭示气候风险的共识，作出零碳承诺的金融机构也要披露气候相关信息，以彰显其作为。
由此可见，金融机构的环境信息披露整体还处在上升期。可以预见，未来几年金融机构的环境信息披露还将迎来更大发展。与此同时，市场各方也在努力规范金融机构环境信息披露、提升披露质量，逐步形成若干具有较大影响力和较好代表性的披露框架。
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披露框架
按性质分，披露框架主要有三类。第一类是国际倡议，如负责任银行原则（PRB）、负责任投资原则（PRI）、可持续保险原则（PSI）等。它们都规定了原则性的披露框架，要求签署成员做好环境信息披露。影响广泛的气候相关财务信息披露工作组（TCFD）由G20的金融稳定理事会支持，也可归为这一类。第二类是监管立法，即有权机关通过法律法规等形式，对金融机构信息披露提出明确要求，前述的欧盟SFDR即属于此，香港证监会在2021年也出台了类似规定。第三类是技术方法，即为金融机构披露环境信息提供方法论的支持。例如，碳核算金融联盟（PCAF）编制了《金融行业温室气体核算和披露全球性标准》，帮助金融机构测算由贷款和投资引发的温室气体排放量；又如，科学碳目标倡议（SBTi）组织编制金融行业技术指引，支持金融机构设立科学的减碳目标，现在已经有139家金融机构支持SBTi，其中有50家作出净零碳的承诺。
上述披露框架也可以从其他属性分类。例如，按议题可分为通用型和专题型两大类。前者具有普适性，多是原则性要求，包括各类环境议题甚至社会议题，如PRB、PRI等；后者则是细分到专门议题，如特别关注气候变化（TCFD）或自然资本[自然相关财务信息披露工作组（TNFD）]等。再如，按金融机构类型可分为通用型和细分型两大类。前者具有普适性，适用于任何类型的金融机构；后者则是针对特定细分行业拟定的，如PRB针对银行业、PRI针对资管业等。
重要披露框架的进展分析
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负责任银行原则（PRB）
PRB由联合国环境规划署金融倡议（UNEP FI）在2019年9月发布，两年多来获得许多银行支持。截至2021年末，PRB签署银行共有268家，银行资产规模约为80万亿美元，占全球银行资产规模的45%以上；中国签署PRB的银行有16家。
PRB对签署银行有信息披露要求。披露框架与PRB六项原则对应，即一致性、影响与目标设定、客户与顾客、利益相关方、公司治理与银行文化、透明与责任。PRB开发了影响分析、目标设定与实施、透明与负责三个信息披露实施步骤，引导银行识别和分析自身产品与服务对社会、经济和环境所产生的重大正面与负面影响。针对所识别的重大影响，银行应设定可测量、可实现、有相关性和有时限的目标，并且制订行动方案来落实这些目标。UNEP FI编制了报告和自评估模板，方便银行做好信息披露。
根据PRB的要求，签署银行应在签署PRB后的18个月内公开披露银行实施PRB的情况，之后每年均须披露。实际工作中，很多签署银行在签署PRB后的一年内披露报告，多见的形式是在银行现有的环境信息披露报告中增加PRB索引页。
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负责任投资原则（PRI）
PRI由UNEP FI和联合国全球契约组织在2006年发起，主要签署机构为资管机构和资产所有者。截至2021年末，PRI签署机构共有4674家，包括3514家资管机构和666家资产所有者；中国境内市场的PRI签署机构有84家，包括63家资管机构和4家资产所有者。
PRI要求签署机构从签署PRI后的第二年起提交签署方报告，披露其落实PRI六大原则的进展。PRI制定了具体的披露指引文件，对投资政策、投资结果的披露作出具体规定，包括核心披露和附加披露指标两种类型。自2020年起，PRI要求签署机构参照TCFD框架汇报气候变化相关的战略、治理和风险管理情况。
PRI有明确的披露周期和严格的质量管理要求。签署机构一般在每年1月到3月提交披露报告，之后PRI会对披露报告作分析和评估，并于下半年公布年度的评估报告和评估结果。评估结果分为五个等级，最好为五星级，最差为一星级。不过，PRI目前正在修订其报告模板，2023年的披露要求待定。
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气候相关财务信息披露工作组（TCFD）
TCFD是由G20金融稳定理事会在2015年发起的工作组，工作组在2017年发布政策建议，提出气候风险信息披露的框架。截至2021年末，全球有2915家机构支持TCFD框架，包括1319家金融机构；中国有149家机构支持TCFD框架，包括62家金融机构。
TCFD框架建议金融机构从治理、战略、风险管理、指标和目标四个维度披露相关信息，包括董事会对气候相关的风险和机遇的监督情况等11个建议披露项。根据TCFD的统计，2020年银行参照TCFD框架的平均信息披露水平为28%，较上年提高了8%；保险机构参照TCFD框架的平均信息披露水平为34%，较上年提高了11%。此外，在30家全球系统重要性银行中，有18家发布过单独的TCFD报告，有4家将TCFD报告与其他报告整合，还有5家既发布过单独的TCFD报告又做过整合披露。
近两年，TCFD框架也被一些国家和地区引入强制披露。在2021年召开的G7峰会上，各成员国均公开承诺支持基于TCFD框架的强制性信息披露工作。新西兰、瑞士、新加坡、巴西等国家也纷纷制定了TCFD气候信息披露计划路线图。
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《金融服务业可持续性相关披露条例》（SFDR）
SFDR是欧盟可持续发展承诺的组成部分，与《欧盟可持续金融分类法》（EU Taxonomy）互为补充。SFDR于2019年12月发布，2021年3月正式分阶段实施。
SFDR的ESG信息披露对象包括欧盟所有金融市场参与者、财务顾问以及金融产品，因此信息披露要求需要通过机构和产品两个层面履行。从机构层面看，金融市场参与者与财务顾问应定期公布和更新可持续发展风险政策、可持续性的不利影响以及薪酬政策。此外，在合同签订前，金融市场参与者和财务顾问必须披露可持续性风险的整合情况。从产品层面看，SFDR将金融产品分为一般产品、促进环境或社会责任特性的产品和具有ESG或可持续投资目标的产品，一般产品需披露产品对可持续性因素主要不利影响的考量，后两类产品则需要披露在合同签订前，以及官方网站和定期报告中与可持续性相关事项的考量过程。
SFDR在机构层面和金融产品层面均规定了ESG相关信息的强制披露义务，提高了金融产品可持续发展和ESG信息的透明度，以防止金融产品的“漂绿”行为以及发布虚假或误导性的ESG信息。受此影响，欧洲地区的ESG投资规模首次出现“缩水”，从2018年的约14万亿美元下降到2020年的约12万亿美元，降幅达14.6%。
趋势展望
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信息披露压力持续加大
金融机构环境信息披露的三个驱动因素未来一段时间仍会存在，甚至会有所强化。因此，全球范围内金融机构环境信息披露的压力还将持续加大，将有更多金融机构主动或被动披露环境信息。以欧洲银行业为例，虽然银行披露气候风险的比例有明显提升，但在数量和质量上都还没有达到监管机构的预期。欧洲中央银行（ECB）指出，目前60%的银行没有详细说明气候风险对战略的影响，只有15%的银行披露了范围三（即资产层面）的碳排放数据。因此，ECB毫不含糊地提出，“银行能够也应该做得更好，它们最好能快点去做”。
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气候是焦点，但议题多样化
毫无疑问，未来几年金融机构环境信息披露的焦点是与气候相关的信息，特别是气候风险。前述ECB的关注点就是如此。美国的监管机构也释放出信号，计划在2022年内立法要求上市公司和银行进行气候信息披露。
其他环境议题及非环境的ESG议题也会逐步被纳入披露范围。譬如，环境议题中的生物多样性议题、自然资本议题、水议题都可能会被逐步纳入；在非环境的ESG议题中，涉及公正转型的社会指标和涉及多元包容的董事会多元化指标也会被逐步纳入。
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披露框架寻求协同
披露框架过多会令金融机构无所适从，降低披露效率。因此，相关各方都有积极性对各类框架进行协同与融合。一种方法是互引、互认，譬如PRB、PRI都支持签署机构依循TCFD框架进行披露。另一种方法是不同框架直接合并，譬如，近期国际财务报告准则（IFRS）基金会发起的国际可持续发展准则理事会（ISSB）将把气候披露准则理事会（CDSB）、可持续会计准则委员会（SASB）和国际综合报告委员会（IIRC）等机构，以及相关框架合并进来。■
（责任编辑 张黎黎）