证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-017
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。
本次日常关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议情况
2018年3月15日，经公司第九届董事会第十五次会议审议，董事会批准了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。
鉴于公司重大资产重组实施完成，公司对本次重组标的资产自重组股权交割日（即2018年7月11日）至2018年年末的日常关联交易进行了预计。2018年8月23日，公司第九届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司2018年度新增日常关联交易议案》。
2019年3月22日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》，发表了独立意见。公司审计与财务委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。
本次日常关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
1. 2018年日常关联交易的预计和执行情况（不包含因重组新增的2018年日常关联交易）：
单位：万元
注：2018年3月15日，经公司第九届董事会第十五次会议审议，董事会批准了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，2018年日常关联交易预计金额为112,122,287.43元，其中预计与上海复星物业管理有限公司产生的租赁费用为1880万元，由于公司2018年重组，上海复星物业管理有限公司作为标的资产注入成为豫园股份子公司，剔除该部分的2018年关联交易预计额为9,332.23万元。
2.因重大资产重组新增2018年日常关联交易的预计和执行情况：
单位：万元
注：2018年公司完成重组，本表统计的关联交易发生额为2018年重组日后至年末的发生额。
（三）2019年日常关联交易预计情况
根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2019年日常关联交易预计如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）：
单位：万元
注：公司于2019年1月29日召开股东大会通过收购复地（上海）资产管理有限公司100%股权的议案，其将涉及的日常关联交易预计发生额已统计在2019年预计额中。
二、关联关系和关联方介绍
1、 关联关系：
2、关联方基本情况介绍
1）国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
公司住所：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：李智明
注册资本：人民币276,709.5089万元
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）国药控股分销中心有限公司系国药控股股份有限公司下属子公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区美约路270号
法定代表人：周旭东
注册资本：人民币200,000万元
经营范围：以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；药品（凭许可证经营）、二三类医疗器械（凭许可证经营）、百货、预包装食品（凭许可证经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、电子产品、化学产品、塑料及产品、电机设备及其零件、电气设备及其零件、录音设备、消毒用品的销售；保税区内仓储（除危险品）、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3）国药控股国大复美药业（上海）有限公司
公司住所：上海市普陀区西康路1289号底层A座
法定代表人：赵小川
注册资本：人民币6,655万元
经营范围：食品流通（含酒类） ，药品批发，销售医疗器械、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺品（除专项）、文具、宠物用品、化妆品、食用农产品、眼镜（除隐形眼镜及护理液的批发）、宠物饲料、劳动防护用品，摄影（除冲印），票务代理，商务信息咨询，广告设计制作，自有房屋租赁，房地产经纪 ，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4）上海复星高科技(集团)有限公司
公司住所：上海市曹杨路500号206室；
法定代表人：陈启宇
注册资本：人民币48亿元
经营范围为：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5）武汉复星汉正街房地产开发有限公司
公司住所：武汉市硚口区沿河大道187-189号4-6层
法定代表人：王基平
注册资本：人民币260,000万元
经营范围 ：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6）上海复地投资管理有限公司
办公地址：上海市黄浦区中山东二路600号外滩金融中心S1栋11楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币8,000万元
经营范围：投资管理，房地产投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7）上海复星高科技集团财务有限公司
公司住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；
法定代表人：张厚林
注册资本：人民币150,000 万元
其中：上海复星高科技（集团）有限公司占比66%；上海复星医药（集团）股份有限公司占比20%的股权；南京钢铁联合有限公司占比9%的股权，本公司占比5%。
财务公司的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2018年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币1,459,569.46万元，所有者权益为人民币201,538.52万元，负债总额为人民币1,258,030.94万元；2018年度，复星财务公司实现营业收入人民币33,282.87万元，实现净利润人民币21,127.72万元。(未经审计)
8）上海豫园商旅文产业投资管理有限公司
公司住所：上海市黄浦区中山东二路600号1幢8层06单元
法定代表人：徐晓亮
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股本结构：上海豫园商城房地产发展有限公司16%；浙江复星商业发展有限公司84%
9）上海复远建设监理有限公司
公司住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼
法定代表人：周解伟
注册资本：人民币300万元
经营范围 ：建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，计算机系统集成、计算机技术、网络工程、节能技术、建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，法律咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10) 株式会社IDERA Capital Management
注册地：东京都港区赤坂2-5-1
主要办公地点：东京都港区赤坂2-5-1
法定代表人：龚平，IDERA Capital Management Ltd.会长
注册资本：日币1亿元
主营业务：房地产投资顾问业务，资产管理业务。
株式会社(实际控制母公司Fosun International Limited间接持有98%，山田卓也持有2%)
IDERA Capital Management Ltd.于2014年5月被复星国际整体收购了98%的股份，由此成为复星国际的日本子公司。公司在日本主要以房地产投资业务为主。
11）Vacances (S) PTE LTD (Club Mediterranee集团下属企业)
注册地： 491B River Valley road, #17-01/04, Valley Point, Singapore 248373新加坡
主要办公地点：491B River Valley road, #17-01/04, Valley Point, Singapore 248373新加坡
法定代表人：Xavier DESAULLES (Director董事), Jerome Ferrie (Director董事)
注册资本：新币100万元
主营业务：Wholesaler of Club Med Products in Asia Pacific zone/ Club Med亚太区产品批发商
主要股东或实际控制人: Club Med Asie S.A.地中海俱乐部亚洲公司（100%持有）
12）上海高地物业管理有限公司
办公地址：中国上海市环镇南路858弄12号楼4楼
法定代表人：倪旭升
注册资本：人民币1,200万元
经营范围为：物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务；房地产经纪；企业管理咨询（除经纪）；资产管理；酒店管理（除餐饮）；楼宇清洁服务；绿化养护；城市垃圾清运服务；普通管道安装及维修；室内外装潢及设计。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
13）上海星济信息科技有限公司
公司住所：上海市静安区江场三路76、78号909室
法定代表人：梁剑峰
注册资本： 人民币1,000万元
经营范围为：网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，设计、制作各类广告，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，投资咨询，金融信息服务（不得从事金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），房地产经纪，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专业产品）、百货、文化办公用品、工艺品（除文物）、电子产品、通讯器材、旅游用品的销售，票务代理，会务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
14）CMJ Management Corporation(Club Mediterranee集团下属企业)
注册地： 日本
主要办公地点：Daiwa Azabu Terrace 6F 3-20-1, Minami-Azabu, Minato-ku, Tokyo 106-0047 Japan
法定代表人：Jean-Charles FORTOUL Director，Jerome FERRIE Director，Xavier DESAULLES Director
注册资本： 50,000日币
主营业务： 日本Tomamu度假村管理
15）上海咨酷信息科技有限公司
公司住所：上海市静安区江场三路238号1601-025室
法定代表人： 梁剑峰
注册资本： 人民币1,000万元
经营范围为：从事信息、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，商务信息咨询，房地产经纪，旅游咨询，票务代理，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、文体用品、工艺品、针纺织品、服装、化妆品、电子产品、通讯器材、家具、金银制品、珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机软硬件、旅游用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
16）武汉东湖高地物业管理有限公司
公司住所：武昌区中北路118号
法定代表人：倪旭升
注册资本： 人民币500万元
经营范围为：物业管理；停车服务；会展服务；房地产经纪服务；房地产咨询服务；提供跑步机、球类健身运动服务；汽车美容；家政服务；建材五金、日用百货、工艺品、运动用品的销售；家电维修服务；打印、复印服务；（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；中型餐馆（中餐类制售）：不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
17）武汉复地华中商业服务管理有限公司
公司住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道373号滨江怡畅园1、2栋4单元1层103号商铺
法定代表人：黄作栋
注册资本：人民币100万元
经营范围为：商业管理服务；房地产经纪服务；物业管理；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览展示服务；企业信息咨询；停车服务；房屋租赁；建筑材料、五金交电、通讯器材（不含无线发射装置及卫星地面接收装置）、日用百货批发、零售；园林绿化工程施工（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
18）南京策源房地产经纪有限公司
公司住所：南京市玄武区中山路268号1幢1903室
法定代表人：李彧
注册资本： 人民币100万元
经营范围为：房地产经纪；投资管理；房地产营销、策划、咨询服务；电子商务；设计、制作国内各类广告（不含许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19）武汉策源房地产经纪有限公司
公司住所：武汉市江岸区中山大道1628号5-1、5-2室
法定代表人：李彧
注册资本：人民币500万元
经营范围为：从事房地产经纪服务。
20）成都致胜策源房地产经纪有限公司
公司住所：成都市成华区双庆路99号附65号1层
法定代表人：邹建伟
注册资本：人民币50万元
经营范围为：房地产经纪；房地产营销策划；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；设计、制作、代理发布广告；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
21）宁波策源房地产经纪有限公司
公司住所：宁波市江北区长兴路618号41幢3062室
经营范围为：房地产经纪，房地产营销策划，房地产信息咨询，代办房产过户、按揭手续，设计、制作、代理、发布国内广告。
22）杭州策星房地产经纪有限公司
公司住所：杭州市下城区中山北路632号804室
法定代表人：李彧
注册资本：人民币150万元
经营范围为：服务：房地产中介，房地产营销策划，房地产信息咨询，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），其他无需报经审批的一切合法项目。
23）长沙策通房地产经纪有限公司
公司住所：湖南省长沙市芙蓉区五一大道766号中天广场10037
法定代表人：李彧
注册资本： 人民币50万元
经营范围为：房地产经纪。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）
24）合肥致胜策源房地产经纪有限公司
公司住所：合肥市政务区蔚蓝商务港城市广场B座1007、1008室
经营范围为：房地产经纪；市场营销策划；广告设计、制作、代理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25）上海策源房地产经纪有限公司
公司住所：浦东新区枣庄路661号501室
经营范围为：房地产经纪，市场营销策划，电子商务（不得从事金融业务），设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
26）星堡（上海）投资咨询有限公司
公司住所：上海市宝山区环镇南路858弄5号楼102室
法定代表人：LILLY HO DONOHUE
注册资本： 人民币700万元
经营范围为：投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主办、承办除外）；市场营销策划（广告除外）；财务管理咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
27）上海复地新河房地产开发有限公司
办公地址：上海市黄浦区复兴东路2号6楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币10,943.666300万元
经营范围为：房地产开发、经营、咨询，营养健康咨询服务（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理，家政服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
28）复地（上海）资产管理有限公司
办公地址：上海市黄浦区中山东二路600号BFC 外滩金融中心S1幢10楼
法定代表人：王基平
注册资本： 人民币5,791万元
经营范围：资产管理，物业管理，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，日用百货、文化用品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
29）上海樱花置业有限公司
办公地址：上海市黄浦区复兴东路2号6-7楼
法定代表人：王基平
注册资本：美元11,150万元
经营范围为：在上海市长宁区新泾镇339街坊1/1丘、新泾镇337街坊2/1丘地块内从事商品住宅的开发、经营、租赁，提供物业管理服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
30）上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司(以下简称“证大外滩”)
公司住所：上海市黄浦区中山东二路618号5楼（实际楼层4楼）
法定代表人：徐晓亮
注册资本： 人民币700,000万元
经营范围为：在黄浦区外滩国际金融服务中心8-1地块从事房地产项目的开发、建设、经营，物业管理，自有房产出租，停车场（库）经营管理，健身服务，销售：日用百货、食用农产品、工艺美术品、家具、家居用品、家用电器、玩具、母婴用品、儿童用品、宠物用品、服装、服饰配件、鞋帽、箱包、皮革制品、纺织品、钟表、眼镜、金银首饰、珠宝首饰、化妆品、个人护理用品、电脑、手机、通讯设备、电子产品、文体及健身用品、自行车、办公用品、装饰材料、装潢材料、汽车零配件、五金交电、照相器材、厨房用具、卫生洁具、花卉苗木、医疗器械，烟草零售（取得许可证后方可从事经营活动），酒类商品（不含散装酒），餐饮企业管理，美容店，足浴，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），品牌管理，会务服务，会展服务，展览展示服务，票务代理，广告设计、制作、代理、发布，商务信息咨询，市场营销策划，出版物经营，高危险性体育项目，食品销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
31）上海松亭复地房地产开发有限公司
公司住所：上海市松江区九亭镇九亭大街851弄1号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币3,591.58万元
经营范围为：房地产开发、经营（涉及许可经营的凭许可证经营）。
32）上海云济信息科技有限公司
公司住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢10层1004室
法定代表人：梁剑峰
注册资本：人民币1,000万元
经营范围为：软件科技、信息科技领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，软件开发；广告设计、制作，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，房地产经纪，百货、文化办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器材、体育用品、纺织品、服装、化妆品及日用品、家具、金银珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机软硬件、旅游用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，旅游咨询服务，票务代理，会务服务，营养健康咨询服务，医药咨询，食品销售 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
33）酷怡国际旅行社（上海）有限公司
办公地址：上海市黄浦区复兴东路2号8楼
法定代表人：钱建农
注册资本：人民币8,500万元
经营范围为：旅行社业务（详见许可证），旅游信息咨询，会展服务和展览展示服务，票务代理，商务信息咨询，酒店管理，市场营销策划，文化艺术交流策划，设计、发布、制作、代理国内外各类广告，工艺品（除文物）、玩具、服装批发、进出口、零售（限区外分支机构经营）、佣金代理（拍卖除外）、网上零售（大宗商品除外）及其相关配套服务,在线数据处理与交易处理（经营类电子商务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
34）上海新施华投资管理有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币10,000万元
经营范围为：投资管理，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
35）上海复北投资管理有限公司
公司住所：上海市崇明县新河镇新开河路825号8幢A区181室（上海新河经济小区）
经营范围为：投资管理，物业管理，房地产开发经营，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，展览展示服务，日用百货的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
36）杭州花园商贸有限公司
公司住所：杭州市拱墅区莫干山路1165号101室
法定代表人：王基平
注册资本：人民币42,400万元
经营范围为：批发、零售：百货，服装服饰，化妆品，钟表，珠宝饰品，皮革制品，数码电子产品，五金交电，工艺美术品（不含文物），花卉（涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；服务：物业管理，经济信息咨询，市场营销策划，自有房屋租赁。
37）浙江复地置业发展有限公司
公司住所：杭州市余杭区乔司街道杭海路80号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币7,000万元
经营范围为：房地产的开发经营（除国家限制类和禁止类）。 经济信息咨询（除证券、期货信息咨询及商品中介）、投资管理、物业管理及相关行业的咨询服务。
38）重庆复地致德置业有限公司
公司住所：重庆市渝中区石灰市80号青鸟大厦7楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币2,000万元
经营范围为：房地产开发（取得相关资质后方可从事经营)；物业管理（取得资质许可后方可执业）；停车场服务。
39）西安曲江复地文化商业管理有限公司
公司住所：西安市未央区玄武路78号办公楼东区一层
法定代表人：王基平
注册资本：人民币27,542.8571万元
经营范围为：一般经营项目：文化商业项目的运营管理；物业管理；房屋租赁；各类文化艺术交流活动的组织、策划；承办会议展览服务活动；商业项目的策划、设计；旅游工艺品的制作与销售；以下经营项目限分支机构经营：酒店经营管理；住宿服务；餐饮服务；食品销售；劳务派遣；商品销售。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
40）烟台星颐置业有限公司
公司住所：烟台开发区长江路57号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币57,800万元
经营范围为：房地产开发、经营，物业管理，建筑安装工程，房地产中介服务，批发、零售建筑材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
41）成都复地置业有限公司
公司住所：成都高新区天府大道中段1号-103幢1楼9号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币50,000万元
经营范围为：房地产开发经营、物业管理、室内装饰（以上项目凭资质许可证从事经营）；房地产信息咨询服务；花卉种植；销售建材（不含危险化学品）、五金、交电。
42）北京高地物业管理有限公司
公司住所：北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南320号
经营范围为：物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；停车场服务。
43）宁波星健养老服务有限公司
公司住所：浙江省宁波市江北区云飞路99号1幢106室
法定代表人：董岩
注册资本：人民币500万元
经营范围为：养老服务，物业服务，餐饮服务， 家政服务，健康咨询（除诊疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
44）杭州构家网络科技有限公司
公司住所：浙江省杭州市西湖区文一西路767号西溪国际商务中心4幢701室
法定代表人：刘斌
注册资本：人民币2319.3114万元
经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成、电子商务技术；服务：室内装饰设计、图文设计、市场营销策划；批发：建筑装饰材料、家用电器。
45）上海星服企业管理咨询有限公司
公司住所：上海市崇明区新河镇新开河路825号8幢E区107室（上海新河经济小区）
法定代表人：沐海宁
注册资本：人民币200万元
经营范围为：企业管理咨询，信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件销售，市场营销策划，劳务派遣，人力资源管理（不得从事人才中介、职业中介），代理记账，软件开发，数据处理，财务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
46）上海豫园（集团）有限公司
公司住所： 上海市中华路1465号6楼
法定代表人：张培海
注册资本： 人民币26,216万元
经营范围 ：实业投资，国内贸易（除专项规定外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易的定价依据：
上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响：
(一)交易的必要性、持续性
1.医药的购销业务
由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务。双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时，订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。
2.存贷款业务
经公司董事会与股东大会审议批准，公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订了《金融服务协议》。按照协议约定，本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内各商业银行提供同期同档次存款所定的平均利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据、贴现、担保、债券投资及其他形式的资金融通）。
公司为合资项目武汉复星汉正街房地产开发有限公司生产经营提供资金支持，股东方按股比以股东借款的形式投入合资公司，并签订借款协议，利率股东方保持一致，有效期至2019年12月31日，到期还本付息。
3. “北海道Tomamu”项目的委托管理业务
经公司八届董事会第二十五次会议审议通过，公司下属控股子公司株式会社新雪、株式会社星野Resort Tomamu公司（以下简称“HRT”）、与复星国际有限公司控股的株式会社IDERA Capital Management（以下简称“IDERA”）就“北海道Tomamu”项目的顾问业务，三方签订《顾问合同》，公司委托IDERA对新雪所有资产进行管理以及对HRT运营进行协助、监督。IDERA是日本排名前10的资产管理公司，拥有成熟的投资、投后管理团队，熟悉日本市场情况，团队成员可用中、日、英三种语言应对，IDERA在酒店投资领域拥有专业且经验丰富的团队，熟悉日本酒店投资、管理、运营等各领域，能满足公司对日本市场相关投资项目管理所需的能力，能为公司在日本投资项目的良好收益产生积极作用。
经公司第八届董事会第二十五次会议审议，公司与Club Med Asie S.A. (中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司) 签订了《合作备忘录》，由其经营管理公司下属全资子公司“日本星野Resort Tomamu公司”位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施。并经公司第八届董事会第二十九次会议（通讯方式）审议批准，双方就该项目签署有关具体的《项目咨询建议及协助协议》、《管理协议》、《销售及营销协议》，由Club Med 将Tomamu 度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClub Med 度假村进行管理、推广和营销。Tomamu 度假村中原先运营的酒店设施，由“日本星野Resort Tomamu公司”继续委托“星野Resort公司”运营管理。公司下属的全资子公司日本星野Resort Tomamu公司(以下简称“星野株式会社”或者“HRT”）就该项目与Club Mediterranee集团下属的SCM CORP. 、CLUB MEDITERRANEE S.A. 、Vacances (S) PTE LTD分别签署《管理协议》、《销售及营销协议》、《项目咨询建议及协助协议》。2017年5月，HRT、SCM CORP.及CMJ Management Corporation三方签署相关转让协议，SCM CORP.将其在上述《管理协议》下之全部权利和义务及其合同地位转让给CMJ Management Corporation。SCM CORP.及CMJ Management Corporation均为Club Med Asie S.A.下属全资子公司。Club Mediterranee集团为国际知名的度假村开发商和管理方，Club Mediterranee集团以自身持有的Club Med的名称、商标以及特殊标志和设施提供独创的、全方位的度假服务，凭借其丰富的经验和全球影响力、营销力，通过其全球销售和旅游管理方网络及其会员制度，能够将游客引向其经营管理的旅游目的地。因此，Club Med将为公司日本星野Resort Tomamu的良好收益产生积极作用。
4.房屋租赁业务
公司与关联企业之间的房屋租赁系正常的经营业务。
上海豫园商城房地产发展有限公司下属北京御茗苑文化发展有限责任公司与上海复星高科技(集团)有限公司签订房屋租赁协议。由上海复星高科技(集团)有限公司向北京御茗苑文化发展有限责任公司承租位于北京市西城区阜内大街95号局部（2号楼）、93号局部（四合院）、北京市西城区阜内大街甲91号局部（3号楼）房屋。租金标准按市场价格结算。
公司向豫园集团租赁的房产位于豫园商圈内，属于公司开展业务需要，租金标准按市场价格结算。
2017年6月，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司与上海复星物业管理有限公司（以下简称“复星物业”）签订《租赁服务协议》，复星物业将其持有的复兴东路2号商务楼部分楼层租赁给本公司（总租赁面积约8524.89平米），用于公司本部及部分子公司的办公场所，租金为6.36元/平米/天。公司于2018年完成重大资产重组，复星物业作为标的资产注入成为豫园股份子公司，上述与复星物业产生的租赁费用重组后作为公司内部交易处理。复星物业还将其持有的复兴东路2号商务楼部分楼层租赁给关联企业，用于关联企业的办公场所，属于公司开展业务需要，平均租金为6.36元/平米/天，租金标准按市场价格结算。
由于公司开展业务需要,向证大外滩租赁外滩国际金融服务中心部分楼层，租金标准按市场价格结算。
另外，公司向关联企业提供会务场地、会议服务属于偶发性的关联交易。
5.物业服务
经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司董事会授权公司经营管理班子按照市场化原则选择专业物业公司，为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务，并授权公司经营管理班子签署相关合同。经公司经营管理班子审慎研究，公司选择上海高地物业管理有限公司为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务，公司与其签署相关物业服务合同。交易价格将以市场价格为依据。
2017年，分别经公司总裁办公会议决议，同意由上海高地物业管理有限公司为公司处于上海豫园商城内圈的物业提供物业咨询服务、为公司的金豫兰庭项目提供物业服务。交易价格将以市场价格为依据。上述交易构成关联交易，根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》、《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，以上关联交易在公司总裁班子的权限范围内。
6.技术支持服务
公司在持续推动新零售体系建设、会员管理及营销体系建设方面涉及到一些信息化建设项目。上海云济信息科技有限公司、上海星济信息科技有限公司和上海咨酷信息科技有限公司将为公司及下属产业公司提供基础设施建设、大数据分析、新零售等各方面系统建设和服务工作。所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
公司聘请杭州构家网络科技有限公司（以下简称“构家”）为公司地产项目提供从项目定位、需求调研、设计优化、精装修样板房设计施工、批量精装修施工管理系统、营销系统、交付及售后服务系统及业主家庭全生命周期管理等方面提供全流程系统服务。构家致力于向公司提供高质量全流程嵌入的精装服务系统以及通过公司为业主提供的家庭管理工具系统“Family Tools系统”。所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
7.商业咨询服务
公司在杭州、武汉等地均有自持的商业地产项目，为了持续优化项目定位，提高租金收益，提升品牌形象，公司选择复地（上海）资产管理有限公司作为商业服务顾问，签订顾问服务协议。顾问服务中，通过提供策划定位、规划及设计委托、工程物业支持、招商代理服务、开业运营管理服务等管理服务提供优化方案。咨询服务面积不同的，将收取不同的收费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
2019年公司收购复地（上海）资产管理有限公司及其子公司。复地（上海）资产管理有限公司及其子公司作为商业服务顾问，与关联方签订顾问服务协议，公司与关联企业之间系正常的经营业务。公司为关联企业所自持的商业地产项目提供策划定位、规划及设计委托、工程物业支持、招商代理服务、开业运营管理服务等管理服务提供优化方案。咨询服务面积不同的，将收取不同的收费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
8.康养项目运营管理服务
公司与上海星双健养老投资管理有限公司及其子公司（以下简称“星双健养老”）签署相关经营管理合同。星双健养老是专业的养老机构运营方，具有丰富的养老机构运营管理经验，为公司在上海、宁波、苏州、天津等地的持有物业和房地产开发项目提供管理服务。主要服务内容包括：前期策划定位、规划及设计咨询、销售代理服务、运营养老公寓等管理服务。星双健养老根据实际完成的委托管理服务确认收费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
9.销售代理业务
公司在上海、武汉、杭州、成都等地均有自建的待售地产项目，为了快速去化，提升品牌形象，公司选择上海策源置业顾问股份有限公司及其子公司、分公司（以下简称“策源”）作为项目销售代理方之一，签订销售代理合同。策源围绕房地产交易服务的不同资产类别（住宅、商办等）提供覆盖产业链上下游的产品和服务，主要包括提供市场调研及分析、项目整体策划方案、阶段性推广方案、销售总结及销售计划、策划执行工作、售后服务等房地产项目全生命周期服务。策源根据实际完成的签约金额确认佣金，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
10.物业管理业务
公司与上海高地物业管理有限公司及其子公司、分公司（以下简称“高地物业”）签署相关物业服务合同。高地物业凭借其多年的优秀管理经验，为公司在上海、南京、宁波、长沙、苏州、天津、成都、合肥、杭州等地的持有物业和房地产开发项目提供物业管理服务。主要服务内容包括：房地产物业公用部位的维护、公共设施设备的运行和维护、公共区域的清洁卫生服务、公共绿化养护、公共秩序维护及其他公共事务的管理服务。高地物业根据实际完成的委托物业管理服务确认物业管理费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（三）交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
五、备查文件
1. 公司第九届董事会第三十三次会议决议
2. 经独立董事事前认可书
3. 经独立董事签字确认的独立董事意见
4. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2019年3月26日