21世纪经济报道记者 许梦旖 广州报道
2022年开年，港交所先后迎来首批数家SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收购公司）的交表与上市。
继1月17日招银国际资管作为发起人的首家SPAC公司AAC向港交所递交招股书后，1月28日，Tiger Jade递表港交所，1月31日，Trinity及Interra同时递表港交所。进入2月后，Ace Eight和Vision Deal相继递表，2月22日，Vivere Lifesciences递表，这是第7家向港交所递交的SPAC，同时也是第一家由中概股发起的SPAC。
从标的来看，港股市场SPAC覆盖领域呈现多样性：AAC瞄准亚洲范围内新经济行业内有科技赋能的公司，Tiger Jade聚焦生物医药，Trinity意欲并购消费和生活方式品牌，Interra投资策略瞄准高增长型公司，Vision Deal则是聚焦汽车智能化制造及新消费，Vivere Lifesciences则将更多关注生物科技诊断、医疗专业设备、合成生物学及CXO等领域。
港股市场SPAC正式进入落地阶段，知名投资机构、产业资本和企业家纷纷积极参与，其中包括招银国际、春华资本、李宁、阿里巴巴前CEO卫哲、易界集团旗下的DealGLobe、楼立枢及创富融资。ARC集团CEO Abraham Cinta在接受21世纪经济报道记者专访时表示，与传统IPO的繁复审核相比，De-SPAC（并购过程被称为去SPAC流程）的本质是反向并购交易，SEC和交易所对并购标的企业的审核会远小于直接IPO的企业。“这让一些原本打算直接IPO却仍有瑕疵，或者一些还没有营收的企业有了提前上市的机会。”
新规促“洗牌” De-SPAC优势衰减
2021年是近20年来全球IPO最活跃的一年，据数据统计，去年美股共有1033起IPO，其中613个为SPAC。SPAC在美国已有三十多年的历史，2020年之后，短时间内取代了传统IPO，成为美股的主要上市方式。
对于专业投资机构来说，发起一家SPAC与设立一只并购基金的过程看似相近。不同之处在于，SPAC是在二级市场公开上市，并且实现了“投”与“退”的合二为一。因此，港股市场SPAC很多都由私募股权机构发起。除了直接发起SPAC之外，私募股权机构们还会以另一种方式参与SPAC，就是让被投企业以被SPAC并购的方式上市。
“SPAC开始蓬勃发展，参与SPAC投资的投资人主要分为两种，一种是SPAC发起人，另一种是SPAC IPO投资人。”Abraham Cinta称，对于发起人来说，他们的投资成本极低，最大化利用了SPAC的杠杆，撬动大量资金对优质标的公司进行收购，越来越多的VC和PE看到了这其中的高额投资回报。“而Pre-IPO和债券类投资人则更青睐于SPAC IPO的投资，投资人至少有一年的安全时间能获得稳定收益来防范投资风险。一到两年后，投资人仍然有权利赎回股票，并保留部分权证。”
当然，SPAC并非毫无门槛。为了减少散户风险，港交所设下多重条件。其中，最低集资额为10亿元的要求，就意味着SPAC上市前期的最低市值要达到40亿元。ARC集团管理合伙人张晓悦向21世纪经济报道记者表示，港股市场SAPC新规无论是对SPAC发起人还是IPO投资人都有着非常高的要求，对De-SAPC的要求也更为严苛。其中，至少一个SPAC发起人必须是一家持有香港SFC第6类牌照（向公司融资提供建议）或第9类（资产管理）牌照的公司（非个人），并且至少一个发起人必须持有SPAC发行的至少10%的发起人股份。“这就意味着只有专业的机构投资人可以参与到发起人的投资中，对于一般投资人就无法享受到低成本的SAPC投资机会。”同有市场人士向记者表示，SPAC条件太严谨，欠缺吸引力。
此外，新规还对PIPE（投资者以市场价格的一定折价率购买上市公司股份以扩大公司资本的一种投资方式）有最低投资金额的要求。强制性独立PIPE投资的本质是对并购标的企业的背书和对二级市场投资人的保护。但也意味着，港股市场SPAC在选择和并购标的公司时会面临更大的挑战与困难，被并购的企业也失去了部分通过De-SPAC上市的天然优势。“目前，即将在港股市场上市的几个SPAC都具有引导和标杆意义，并没有普适性。因此，我们目前对港股市场SAPC仍持有观望的态度。也正因为如此，短期内A股引入SPAC模式的可能性很小。”张晓悦称，ARC在寻找优质标的公司时会根据市场的整体喜好和估值水平来判断标的公司到底是适合美股SAPC还是港股SPAC。
募资条款严格 市场向卖方倾斜
热浪席卷的SPAC亚洲市场中，新加坡反应也异常迅速。“新加坡SPAC的新规，发起人不需要持相关金融牌照，对机构投资人个数没有具体要求，对PIPE的投资也没有具体要求和限制，没有权证比例的要求等等。” 据悉ARC是目前唯一在与新加坡某大型政府投资公司洽谈SPAC合作的投行。张晓悦称，交易所对SPAC和De-SAPC的要求反映出该市场对直接IPO的要求，目前都是适合大型的标的上市。
据21世纪经济报道记者了解，ARC目前已辅导了25个来自全球8个国家的SPAC完成了IPO，其在SPAC领域发起的纯美元个基金ARC Opportunity Fund是一只开放式基金，专注于发起人阶段的投资，已处于第三个募集期。其基金策略是依靠SPAC的杠杆机制，以较低的成本投入，利用杠杆和上市后的稳定在每股10美元左右的架构和大量的并购标的资源，来控制风险的同时最大化投资收益，目前投的三家SPAC均已IPO。
不少欧美家族办公室对港股市场SPAC公司的投资仍处于观望状态。有投行人士向21世纪经济报道记者表示，港股市场在一定程度上会受到影响，投资人进行风险评估。此外，有市场人士向记者表示，大量基金在美股都有开SPAC，还有不少专做SPAC的advisor（顾问）及banker（投行），港股市场还是较少。
同样，ARC对境外SPAC的募资情况也持乐观态度。张晓悦称，境外SPAC的机制仍然受到投资人的追捧。不过，随着SPAC数量的增加，募资条款变得越来越严苛，市场整体也在慢慢向卖方倾斜。“我们很明显地感觉到，今年上半年和去年相比，标的公司越来越有话语权。我们判断，从今年下半年开始，境外市场会全面进入De-SPAC时代，De-SAPC的数量也会逐步超过SPAC IPO的数量。”她向记者表示，虽然对于即将上市的企业来说，最终的结果是一样的，但经SPAC上市的本质是反向并购交易，这也是De-SPAC过程中不需要承销商参与的原因所在。
各方利益的共振是SPAC热浪的动力源泉。行业的重新洗牌让专业化的私募股权机构跑步入场，实力不足的投资人或会被淘汰出局，重新分割利益诉求成为支撑港股SPAC模式发展的长期因素。
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