2022年，中国终于迎来了第一个SPAC上市的时尚集团 — 复朗集团。

提起复朗集团你肯定陌生，但是提起复星集团还有创始人郭广昌你肯定知道。而复朗集团由复星国际有限公司（0656.HK）于2017年创立，是复星集团旗下原来的时尚产业集团。作为一家产业结构复杂的投资集团对时尚产业情有独钟复星绝对是第一的，复星通过股权投资参股控股了一批国际时尚品牌，并且形成了一个初具规模的品牌矩阵，开创了更加国际化时尚集团的先河，虽然相对全球最大的LVMH，还有Kering、Richemont还有很大的差距，但毕竟复星开始运用资本的力量登录全球顶级时尚舞台获取一席之地，我相信，这是开始也是起飞，所有未来值得我们期待。

3月23日消息，全球时尚奢侈品集团Lanvin Group（复朗集团）（简称“复朗集团”）与Primavera Capital Acquisition Corp.（纽交所代码：PV，简称“PCAC”）今日宣布，双方已达成最终合并协议。

PCAC和复朗集团的董事会已批准此项交易。在满足惯常批准与条件，并获得PCAC股东投票同意后，此项交易预计于今年内完成。交易完成后，集团的业务将以复朗集团的名义运营，并计划在纽约证券交易所申请上市，股票代码为”LANV”。

根据本次拟议的业务合并，复朗集团将成为业务合并后实体公司Lanvin Group Holdings Limited（“合并公司”）旗下全资子公司。此次交易对复朗集团合并后的预估（pro forma）企业价值约为15亿美元，合并后的预估市值约为19亿美元。本次交易募集总金额预计最高达5.44亿美元，其中包括信托账户的4.14亿美元现金，以及来自复星国际有限公司、伊藤忠商事株式会社、九兴控股、宝尊电商、Golden A&A、Aspex Master Fund、Sky Venture Partners L.P.等共计1.3亿美元全额承诺的公共股权私募投资（PIPE）和远期股份购买协议（FPA）。交易募集款项将主要用于加速品牌增长以及满足未来收购需要，以进一步强化和丰富现有品牌组合。

作为一个参与国际品牌股权投资和投后管理12年经验的专业人士而言，我对复朗集团采取SPAC方式上市还是深感意外，首先，当下最火爆的上市方式就是SPAC，拥有将近20年历史的SPAC不是一种最新的金融创新工具，但却是美国上市最近最引人关注的方式。而且，新加坡、伦敦、还有香港最近也开放了SPAC上市通道，复朗是第一个中国时尚集团SPAC上市公司。再则，复朗整体规模应该不小，没有选择传统IPO方式上市，而选择了快速、门槛不高的SPAC，肯定有他们深刻的财务和战略考虑。不管如何，我今天更想就复朗SPAC上市的案列，就中国时尚产业现状积极向需要更高格局发展的时尚企业和品牌，推介SPAC这种融资上市的方法，我看好SPAC，是因为，SPAC为哪些规模不大、增长值得期待的独具创新的设计师、潮流品牌、专业零售商、新零售业态提供了适合的融资上市的机遇。相对早期的风险融资，SPAC的规模的硬性要求并非是最重要，对未来性和增长性要求更高。打破了传统的先有规模和利润才有上市融资的方式。因为，很多具有未来性的产品和品牌在早期都不具备创造利润的机会，在数字化增长的今天，仅仅只是抓住了“机会”走对了“方向”，没有资本的提速，“领先性”和“差异化”就是按天来计算的，因为，持续的领先需要在正确的道路上跑的比对手更快、更远，而SPAC实现了上市时间最短、成本更低、风险更少、进入门槛更低、拿钱速度更快的效果。即使我说得天花乱坠，请坚信任何投资都有风险，但还有什么比能最快速度拿到真金白银还能自己做主未来更实惠的事情嘛？下面我来普及一下SPAC的知识。

“SPAC”全称为 Special Purpose Acquisition Company，即“特殊目的并 购公司” ，于 1993 年由 GNK 证券公司引进美国资本市场，直至 2003 年被彻底合 法化。SPAC 由发起人设立(发起人多为投资银行、基金管理人等专业机构和投 资人士)通过 IPO 上市募集资金。IPO 后一定期限内(一般为两年)通过合并未 上市公司装入标的业务(该过程通常被称为“De- SPAC”)。

SPAC 上市为企业提供了简单、快捷、高效、确定的上市及融资路径，SPAC 模式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体， 同时 SPAC 上市为大量闲置的私募资本退出提供了快速的退出通道。SPAC 的火爆，引发全球主要股票市场纷纷进行改革，以迎接、拥抱 SPAC 上市制度。 在此背景之下，众多交易所相继开展对 SPAC 上市制度的实施。其中，英国新修 订的 SPAC 规则及指引，于 2021 年 8 月 10 日生效;新加坡交易所，于 9 月 3 日 正式推出 SPAC 上市制度;港交所，已于 2022 年 1 月 1 日正式推出香港 SPAC 等，这些 SPAC 规则的生效和实施，将进一步促进 SPAC 上市的发展和规范。

SPAC，实质上是一种壳股公司，透过首次公开发售集资，其上市的目的是在 一段时间内(一般为两年)与一家营运中的公司合并，“先上车后补票”。

相较于传统 IPO，SPAC 上市为企业提供了简单、快捷、高效、确定的上市方案 资路径，受到企业和资本的欢迎，以下对SPAC 上市的主要特点做分析。

一、针对发起人

1、SPAC 上市时间短:SPAC 历史短，一般无资产，可披露的信息少，上市文件 内容简单。若安排得当，从 SPAC 从成立到上市最短只需 8 周，最快六个月 内可以完成 De-SPAC。传统 IPO 具备条件的情况下至少一年的时间，还不算 标的公司至少三年的经营时间。

2、交易成本低:SPAC 上市省略了很多环节，因而比传统 IPO 上市费用更低。

3、融资渠道多:除在 IPO 时向公众和机构投资人募资，SPAC 还可以通过向 成熟的投资者以配套融资的方式募资。

4、发起人可低价认购 SPAC 初始股份:如合并优质标的业务，发起人权益可 能会大幅增值。

二、针对投资人

1、投资风险较低:投资人若不满意合并标的，可以行使赎回权，收回本金(扣除 减成本);如果合并标的优质，合并后股价的快速上升将给投资者带来超 额收益。

2、专业团队背书:SPAC 一般有专业的发起人和管理团队，投资者可利用这些 些人的专业经验和资源，寻找并投资于有前景的标的企业。

3、上市的确定性:SPAC 作为已上市公司，收购标的公司的交易仅需双方同 意，不存在其他原因导致发行失败。

4、相对安全:与其他投资工具相比，SPAC 受到证券交易所和金融监管机构 的严格监管，信息公开透明，公司治理规范，募集的资金存在信托账户中 安全可靠。

三、针对标的公司(被合并公司)

1、上市时间短、成功率高。

2、融资金额确定:De-SPAC 定价和配套融资由合并双方通过私下协商确定价格，标的企业的估值因而有更强的确定性。

3、股权稀释:相较于传统 IPO 上市时约稀释 25%左右，标的公司采用 SPAC上市可能会有20% – 50%的稀释;

4、控制权可转换:通常 SPAC 公司的初始股东是财务性投资，De-SPAC 后原标的公司的大股东也会是合并后公司的大股东。

5、是否全程参与:传统 IPO 中，标的公司会参与全程，包括如何上市、投行选择、订价调整到谁来投资等环节;但在 SPAC 运作上，标的公司仅参与 “后半场”的合并交易(de-SPAC)，并不参与前面 SPAC 上市步骤，后面是以与 SPAC 商谈的方式参与。当然，这种方式也存在可以与多个 SPAC公司商谈的灵活性，不像传统 IPO 只有一条路。

6、关于外来的董事(或高管):SPAC 公司做为一个完整的股东群体，如果 其愿意委派代表，则标的公司通常无法拒绝。

这个世上没有任何完美的制度存在，所以，SPAC也有很多缺陷。我个人认为相对时尚产业很多创新的中小型企业而言，摆脱资金的困境获取上市公司的地位，把自身优势发挥到极致用辉煌的结果让市场和投资人刮目相看何乐不为呢？

全球时尚产业在互联网和数字化的推动下，以创意立身处世的时尚已经被同质化全面掩盖。更可悲的是，资本进一步推动了垄断，全球84%的顶级品牌都集中在三大奢侈品集团，而他们被收购的主要理由是缺乏充足的财务支持投奔大财团成为最后存在的价值。资本和加上数字化实现利益最大化的方法只有一个—那就是垄断，获取任意定价权和消费导向的话语权，其结果就是哪些充满创新精神的小企业、小品牌、设计师其结果不是自生自灭就是投身大树好乘凉。全球时尚产业其实字90年代以后创意和创新逐步在衰落，90年代后能够影响全球时尚的设计大师越来越少，最后，都被资本掌控的品牌纳入旗下创造利润去了。我们改变不了什么，我们能做的就是怎样决定自己的未来？

如果，你认同我的观点，联系我，让我们一起“为品牌插上资本的翅膀，让每个梦想展翅高飞”！