证券简称：茂化实华 公告编号：2018-017

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1.日常关联交易事项：鉴于公司（包括公司相关全资子公司和控股子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中国石化炼油销售有限公司、中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司、中石化化销（香港）新加坡公司、中石化化工销售（香港）有限公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务（劳务）采购和部分劳务提供、部分不动产和设备管线租赁以及部分产品的日常销售亦构成与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中国石化炼油销售有限公司、茂名石化巴斯夫有限公司、中石化国际事业华南有限公司、中国石化润滑油有限公司茂名分公司的关联交易。总体来讲，公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

2.关联人名称：

中国石油化工股份有限公司茂名分公司

中国石化集团茂名石油化工有限公司

中国石化化工销售有限公司华南分公司

中国石化炼油销售有限公司

中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司

中石化化销（香港）新加坡公司

中石化化工销售（香港）有限公司

茂名石化巴斯夫有限公司

中石化国际事业华南有限公司

中国石化润滑油有限公司茂名分公司

3.关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额

2018年公司日常关联交易预计总金额577,186.75万元，2017年公司实际发生的关联交易金额为435,997.50万元。

4.审议程序：本交易需公司董事会和股东大会审议批准（关联董事和关联股东应回避表决）

2018年4月22日，公司第十届董事会第四次会议审议批准《关于公司2018年度日常关联交易的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事关志鹏、杨越回避表决。本议案尚需公司2017年年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

公式

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

公式

公式

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

（1）中国石油化工股份有限公司茂名分公司

法定代表人：尹兆林

主营业务：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开发、应用咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：茂名市双山四路9号大院1号楼

最近一期财务数据：

总资产：3,118,708万元

净资产：1,753,742万元

主营业务收入：8,544,584万元

净利润：839,206万元

中国石化集团茂名石油化工有限公司

法定代表人：尹兆林

注册资本：228,651万元

主营业务：原油、页岩油、石油化工产品、房地产开发、码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营。单点系泊运营、液体化工品仓储中转业务、保税仓、商业储备。管道输送、中转。带有储存设施经营石油、原油、铁路专线调运、罐车检维修业务，罐车清洗。水、电、风、蒸汽等动力能源供给。生产销售循环水、新鲜水、化学水。设计、技术开发、技术咨询、技术服务。材料销售。计量器具检定检测。技能鉴定。建设项目职业病危害评价（乙级）、职业病危害因素检测与评价（由该公司下属机构职业病防治所经营）。设备租赁。土地、房产租赁。住宿业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：茂名市双山四路9号大院8号楼

最近一期财务数据：

总资产：478,938万元

净资产：362,040万元

主营业务收入：283,989万元

净利润：24,243万元

（3）中国石化化工销售有限公司华南分公司

法定代表人：周昌

主营业务：非药品类易制毒化学品销售;化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品);化工产品批发(危险化学品除外);合成纤维批发;橡胶制品批发;塑料制品批发;技术进出口;石油制品批发(成品油、危险化学品除外);化肥批发;贸易代理;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);货物进出口(专营专控商品除外);树脂及树脂制品批发;化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

住所：广州市天河区体育西路191号A塔10层-15层

（4）中国石化炼油销售有限公司

法定代表人：胡伟庆

注册资本：100000万

主营业务：生产（限分支机构经营）、销售沥青及其他石油化工原料、危险化学品（详见许可证）；机械设备租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

住所：上海市长宁区延安西路728号25层

（5）中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司

法定代表人：李明

主营业务：加油站租赁或承包经营管理润滑油的销售,燃料油调和及销售,石油化工、化纤及其他化工产品的销售(不含危险化学品及易燃易爆物品);带有储存设施经营:汽油(1630)柴油【闭杯闪点≤60°C】(1674)、【备注:汽油罐2000m3×5个、5000m3×2个、柴油罐5000m3×3个、500m3×12个】、(凭有效的《成品油批发经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》经营)、柴油、煤油(凭有效的《成品油批发经营批准证书》经营);燃气经营(不涉及燃气储存、运输且不为终端用户供气,凭有效《燃气经营许可证》经营);日用百货便利店经营;相关技术信息的研究、开发、应用;彩票代理销售,委托代理收取水电费,票务代理服务,广告业务;零售:纺织品、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡、国内版书报刊(按照有效的《出版物经营许可证》许可项目经营)、预包装食品和散装食品,乳制品(含幼婴儿配方乳粉)、保健食品、文化用品,体育用品及器材,汽车(不含九座以下乘用车),摩托车及零配件,汽车清洗服务,汽车装饰,与经营业务有关的咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

住所：茂名市油城六路39号大院(石油大厦)

（6）中石化化销（香港）新加坡公司

法定代表人：：zhang min

注册资本：1000000新加坡币

主营业务：新加坡公司的业务以进口石化产品为系统内保供业务为重心，系统外经营业务为主体，扩大中石化产品和系统外产品的出口规模；根据辖区内东南亚炼厂及化工品市场的特点，以化销统销产品、甲醇、调油产品和丙烷为主营产品。其中化销统销产品主要为纯苯、甲苯、苯乙烯、PX、MX、乙二醇、乙烯、丙烯、C4、VAM等等，并利用新加坡油品业务商机扩大调油产品的业务规模。同时，新加坡公司依托新加坡贸易平台，积极开拓区域间和办事处间的第三国贸易商机，已成为东南亚区域内最主要的贸易商；利用化销香港的贸易优势，利用东南亚装置能力开展加工贸易。

住所：One Temasek Avenue,#21-01A Millenia Tower Singapore 039192

（7）中石化化工销售（香港）有限公司

法定代表人：李建国

注册资本：27300万港元（3500万美元）

主营业务：芳烃、烯烃、合纤原料、聚合物等石化产品进出口。

住所：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼25层

（8）茂名石化巴斯夫有限公司

法定代表人：尹兆林

注册资本：59968万

主营业务：生产:碳八烃类(主要成分:异辛烷)(2740)(23000吨/年) 异辛烯(2741)(168000吨/年)、抽余油—3A(主要成分:异丁烷)(2778)、抽余油—3B(主要成分:正丁烷)(2707)(抽余油—3A、抽余油—3B共212000吨/年)(以上经营项目凭有效的《安全生产许可证》许可项目经营);生产:异壬醇、异十二烯、碳十六烯烃、含氧油(重质)(主要成分:壬酸壬酯30%、羟甲基二壬酯30%)、异壬醇残液(主要成分:异壬醇和重组分,其中异壬醇约40%)、表面活性剂前体、表面活性剂等产品(以上经营项目不含危险化学品及易燃易爆物品);货物批发和进出口(国家限制类和禁止类产品除外,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理的,按国家有关规定办理申请);提供包装、工程和其他技术服务;开展管道输送业务(不含危险化学化品及易燃易爆物品)(以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

住所：广东省茂名高新技术产业开发区茂水路高新段98号

（9）中石化国际事业华南有限公司

法定代表人：张秀锋

注册资本：5000万

主营业务：货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营);贸易代理;国际货运代理(涉及前置审批的项目除外);销售:煤炭、石油及化工产品(除成品油、危险化学品、液化石油气)、机械设备、电气仪表、汽车配件、建筑材料(除危险化学品)、金属材料、汽车、化肥;利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际国内招标业务;技术改造项目设备招标及相关服务;承办国际金融组织贷款项目下的国际招标采购业务;承办境外工程和境内国际招标工程;承办展览展示;组织国内企业出国(境)参、办展;设备租赁;自有物业租赁;不带有储存设施经营(贸易经营)危险化学品(具体按粤湛危化经字【2017】049号《危险化学品经营许可证》核定的项目经营,有效期至2020年10月11日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

住所：湛江市赤坎区人民大道北41/43号西粤·京基城首期办公楼2301号办公室

（10）中国石化润滑油有限公司茂名分公司

法定代表人：许保权

主营业务：润滑油、润滑脂、汽车养护产品及润滑油相关产品生产及销售;润滑油、基础油及添加剂包装容器制造、加工;技术咨询;技术服务；技术检测。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

住所：茂名市红旗北路150号

2.与上市公司的关联关系。该等关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形，即持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

3.履约能力分析。关联人同被中国石油化工集团公司所控制，均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司2018年度与该等交易对手进行的日常关联交易不存在坏账风险。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

总体来讲，公司2018年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，付款安排和结算方式也遵循市场惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

2.关联交易协议签署情况。

（一）原料采购

1.气分原料液化石油气

公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《2018年产品销售框架协议》。依据该协议约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟供应东成公司气分原料液化石油气382000吨。其产品价格及结算条款约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，东成公司每批次提货的销售价格以出厂当日中国石油化工股份有限公司茂名分公司确定的销售价格为准。2018年度预计总采购金额19.12亿元。

2.5号工业白油

东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《2018年产品销售框架协议》。依据该协议约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟供应东成公司5号工业白油12000吨。其产品价格及结算条款约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，东成公司每批次提货的销售价格以出厂当日中国石油化工股份有限公司茂名分公司确定的销售价格为准。2018年度预计总采购金额8400万元。

3.高纯氢气99.99%

东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《2018年产品销售框架协议》。依据该协议约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟供应东成公司高纯氢气99.99%200吨。其产品价格及结算条款约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，东成公司每批次提货的销售价格以出厂当日中国石油化工股份有限公司茂名分公司确定的销售价格为准。2018年度预计总采购金额400万元。

4.丙烯（暂未签署合同）

东成公司2018年度拟分别向中石化化销（香港）新加坡公司和中石化化工销售（香港）有限公司采购丙烯各4500吨。2018年度预计总采购金额8000万元。

5.甲醇

公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品年度销售合同（甲醇）》。依据该合同约定，中国石化化工销售有限公司华南分公司拟供应东油公司甲醇11000吨。其定价方式为公式计价，最终结算价按安讯思化工网所公布的华南甲醇出罐当月高低端月平均中间价+170元/吨（当月指上月26日至本月25日）执行。2018年度预计总采购金额4400万元。

6.液化石油气

东油公司与中国石化炼油销售有限公司签署《2018年液化气销售合同》。依据该合同约定，中国石化炼油销售有限公司拟供应东油公司液化石油气50000吨。其产品价格为：中国石化炼油销售有限公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，销售价格为提货当月中国石化炼油销售有限公司确定的销售价格（运杂费由东油公司承担）。2018年度预计总采购金额4亿元。

7.环氧乙烷

东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品年度销售合同（液体）》。依据该合同约定，中国石化化工销售有限公司华南分公司拟供应东成公司环氧乙烷14400吨。其定价方式为中国石化化工销售有限公司华南分公司ERP当日定单价（含税价）。2018年度预计总采购金额2.5亿元。

8.汽、柴油（暂未签署合同）

东成公司2018年度拟向中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司采购汽、柴油。根据过往采购交易惯例,2018年度预计总采购金额1亿元。

9.聚丙烯

东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品零星销售合同（固体）》。依据该合同约定，中国石化化工销售有限公司华南分公司拟供应东成公司聚丙烯拉丝料380吨。其定价方式为中国石化化工销售有限公司华南分公司ERP当日订单价（含税价）。2018年度预计总采购金额450万元。

（二）动力采购

根据东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名石油化工有限公司分别签署的相关《公用工程供用协议》和《供用电合同》及过往动力采购交易惯例，东成公司预计2018年向中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名石油化工有限公司采购综合动力金额分别为2亿元和300万元。

（三）接受劳务

公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《检测处理废水服务合同》，公司和东成公司预计2018年向中国石油化工股份有限公司茂名分公司支付排污费500万元。另外，东成公司预计2018年度向中国石化集团茂名石油化工有限公司支付劳务费300万元。

（四）租赁

1.北一循等设备

东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《2018年资产租赁合同（实华租北一循等）》。依据该合同约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟出租予东成公司供水车间北一循及热电车间2*6000千瓦冷凝机组循环冷却塔设备和房屋建筑物设备（共44项）。租赁费用为1388515.62元。

2.港口分部化工罐区球罐及附属设施

东油公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《港口分部化工罐区球罐及附属设施租赁合同》。依据该合同约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟出租予东油公司港口分部化工罐区球罐及附属设施。租赁费用为2639446.34元。

3.六号门岗加油站（房产）

东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司签署《房产租赁合同（实华租赁六号门岗加油站）》。依据该合同约定，中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司六号门岗加油站（房产）。年租金为300万元。

4.聚丙烯等用地

东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司签署《土地使用合同》。依据该合同约定，中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司聚丙烯等用地。租金（2017年10月1日至2018年12月31日）为7263129.29元。

5.液态烃管线租赁

东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司签署《2018年液态烃管线租赁合同》。依据该合同约定，中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司铁运分部159#液态烃管线。租金为528952元。

（五）产品销售

1.汽柴油（尚未签署合同）

2018年度东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司、茂名石化巴斯夫有限公司和中国石化润滑油有限公司茂名分公司各销售汽柴油预计100万元，累计销售金额400万元。

2.异丁烷、精丙烷（尚未签署合同）

2018年度东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司销售异丁烷、精丙烷，根据过往交易惯例,预计销售金额1500万元。

3.液化气类

东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《化工产品框架采购协议》。依据该协议约定，东成公司拟供应中国石油化工股份有限公司茂名分公司工业用液化石油气2.4万吨。协议价格4880.26元/吨（协议生效之日起至2019年1月31日），含税（税率11%）含运费。2018年度预计总销售金额2.3亿元。

东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《2018年醚前碳四液化石油气采购年度合同》。依据该合同约定，东成公司拟供应中国石化化工销售有限公司华南分公司醚前碳四液化石油气30万吨。定价机制：结算价格=茂名石化民用液化气外销均价（税率11%）。2018年度预计总销售金额15亿元。

东油公司2018年度还拟向中国石化炼油销售有限公司销售液化气，预计总销售金额4亿元。

4.甲基叔丁基醚（MTBE）

东油公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品采购合同（长约）》。依据该合同约定，东油公司拟供应中国石化化工销售有限公司华南分公司甲基叔丁基醚（MTBE）3万吨。定价机制为：基准价格=易贸、金凯讯、卓创三家网站所公布的甲基叔丁基醚华南市场价格高低端平均+80元/吨，计价周期为上月26日至当月25日。（所有数据平均一次）。2018年度预计总销售金额1.8亿元。

东油公司拟与中石化国际事业华南有限公司签署《甲基叔丁基醚框架采购协议》。依据该合同约定，东油公司拟供应中石化国际事业华南有限公司甲基叔丁基醚。2018年度预计总销售金额1亿元。

5.丙烯

东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品采购合同（长约）》。依据该合同约定，东成公司拟供应中国石化化工销售有限公司华南分公司丙烯36000吨。价格条款为：1）以销定购合同，货源有三个，中海油东方、中海油惠炼和东成公司自产，运输方式分别为，中国石化化工销售有限公司华南分公司在茂名港罐区自提，东成公司配送和管输。2）东方丙烯茂名港出罐价=安讯思中石化华南丙烯挂牌价月均价+140元/吨+190元/吨罐租费+45元/吨过单费+商检费（折算成单价），计价周期为中海油东方石化发货月的上月26日至当月25日；中海油惠炼丙烯送到广石化价=惠炼出厂基准价+215元/吨+150元/吨，其中惠炼基准价=（安讯思中石化华南丙烯月均价*30%）+（安讯思中石化华东丙烯月均价*30%）+（安讯思中海油华南丙烯月均价*40%），中石化华东丙烯月均价取镇海炼化和金陵石化丙烯丙烯月均价的平均值。计价周期为发货月的上月25日至当月24日，其中惠州-广州运费215元/吨，贴水150元/吨；东成公司自产丙烯管输茂石化结算价=安讯思中石化华南月均价+306元/吨，计价周期为发货月的上月26日至当月25日。以上价格均为含税价。2018年度预计总销售金额2.2亿元。

（六）提供劳务

东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司提供劳务（焦化液化气加工），2018年度预计收取加工费2000万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.关联交易的必要性，并说明选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因

公司董事会认为，公司2018年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石化集团控制的关联方单位进行的日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，关联交易书式合同、协议较以往更加完备，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2.从关联交易定价的公允性、付款（收款）条件的合理性等方面分析关联交易有无损害上市公司利益。

公司董事会认为，总体来讲，公司2018年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，付款（收款）条款符合交易惯例，不存在损害公司利益的情形。

3.关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

公司董事会认为，公司主营业务原料采购依赖第二大股东及其关联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理和稳定的价格水平，以保证公司合理的利润水平。

五、独立董事及中介机构意见

1.独立董事事前认可情况

该事项已取得公司独立董事事前认可：作为公司第十届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于公司2018年度日常关联交易的议案》提交公司第十届董事会第四次会议审议。

2.独立董事发表的独立意见

公司独立董事已就该事项发表独立意见：我们认为，公司2018年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位进行的日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，关联交易书式合同、协议较以往更加完备，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们认为，公司2018年度进行的日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，待公司2017年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1.公司第十届董事会第四次会议决议；

2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3.日常关联交易的合同、协议；

4《2018年度公司日常关联交易预估表》.。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2018年4月22日