21世纪经济报道记者 陈植 上海报道

在欧美国家SPAC风生水起之际，港交所的SPAC也拉开了序幕。

1月17日，由招银国际资产管理有限公司与AAC Mgmt Holding Ltd发起的特殊目的收购公司Aquila Acquisition Corporation向港交所提交上市申请书，成为港交所首家SPAC公司。

Aquila Acquisition Corporation的招股书显示，它将专注收购亚洲，特别是中国的“新经济”行业，例如绿色能源、生命科学和先进技术和制造业的科技型公司。根据上市规则，这家SPAC公司需在上市日后24个月内公告并购，在上市日后36个月内完成并购。

所谓SPAC（特殊目的收购公司），俗称“空白支票公司”，即投资机构先发起一家空壳公司在资本市场上市募资，再收购拥有实际业务的企业实现资产注入。相比传统IPO流程，SPAC具有资产注入操作时间短，费用少，流程简单等优势，也成为众多企业“曲线上市”的一条捷径。更重要的是，通过收购优质企业完成资产注入，SPAC公司股价可能一飞冲天，为投资者创造丰厚投资回报。

过去两年，SPAC在美国资本市场迅猛发展。

数据显示，去年登陆美国资本市场的SPAC公司达到611家，占美国企业IPO总数的约63%，且去年在美上市的SPAC公司总募资额达到创纪录的1620亿美元，是2020年的约2倍。

但是，SPAC风生水起之际，正面临越来越多诟病。众多全球投资机构指出，欧美资本市场SPAC正存在企业收购信息透明度不够高，收购企业估值判定不够“公允”，市场投机氛围浓厚，缺乏投资者保护机制等问题。

“相比而言，港交所SAPC规则充分汲取了欧美SPAC所存在的监管空白教训，在保护投资者利益方面做出多项细致规定，包括SPAC只向专业投资者开放交易，引入独立的PIPE私募投资者参与交易以增强企业并购估值公允性等。”一位熟悉港交所SPAC规则的投行人士向记者指出。尽管港交所对SPAC的监管力度更严，但众多投资机构反而看好港交所SPAC业务发展，因为他们相信适度的从严监管，反而有助于SPAC业务更稳健发展。

一位亚太区大型私募股权投资基金负责人向记者直言，随着港交所迎来首家SPAC公司，亚太区证券交易所的SPAC竞争也悄然升级。此前，也有2家SPAC公司向新加坡交易所申请SPAC公司上市，对众多有意参与SPAC业务的私募股权投资机构而言，如何选择最佳的上市目的地，又将是一个问题。

港交所SPAC规则侧重保护投资者权益

在多位业内人士看来，过去两年SPAC在美国资本市场迅猛发展之际，市场的质疑声音也此起彼伏。

首先，不少投资机构质疑SPAC公司对收购企业的估值判定，主要基于被收购企业所谓的成长故事，往往存在“虚高”问题，导致SPAC公司估值泡沫破裂风险骤增。

其次，他们还指责部分SPAC公司在收购项目过程缺乏足够的信息透明度，导致各类市场传闻令其股价大起大落，放大了投资者投资风险。

最后，大量SPAC公司不是由专业投资机构发起，而是借助各类娱乐体育明星“影响力”募集大量资金，存在巨大的经营风险。

“此外，很多对冲基金还指出，很多按传统IPO审核门槛无法上市的企业，都借道SPAC变相完成上市，导致整个SPAC市场良莠不齐，相关企业股价很容易大幅回落。”一位华尔街对冲基金经理告诉记者。这导致去年众多SPAC公司上市后表现不佳，尤其是多只有明星“背书”的SPAC公司上市后股价直线下跌约2/3，给众多普通投资者带来不小的损失。

去年12月，美国证券交易委员会（SEC）主席加里·根斯勒直言，当前普通投资者在参与SPAC投资时，可能无法获得与传统IPO模式类似的保护。

记者多方了解到，港交所的SPAC规则，显然汲取了欧美市场SPAC的诸多监管空白教训。

首先，港交所规定至少一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司，且至少一名发起人需拥有SPAC公司逾10%股份，此举能令SPAC公司发起人“正本清源”，规避各类明星发起SPAC公司“凑热闹”，有效保护投资者权益；

其次，港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。此举有效降低普通投资者（散户）贸然参与SPAC公司投资遭遇损失的风险，毕竟，SPAC公司不同于IPO，其收购项目交易存在诸多不确定性，普通投资者稍不留神就会遭遇投资亏损。

最后，港交所认为SPAC并购项目的估值是由SPAC发起人与被收购企业磋商敲定，不像传统IPO是根据资本市场竞价敲定，因此港交所要求SPAC向独立的PIPE私募基金投资者获取资金以完成SPAC并购交易，能令SPAC收购项目的估值变得更加公允客观。

在多位业内人士看来，港交所出台之所以这些SPAC规则（还包括要求SPAC权证行使价格必须较IPO定价高出至少15%，且锁定期被设定在完成项目并购后的1-5年），主要目的是更全面有效地保护投资者权益。

“在保护投资者权益方面，港交所的SPAC规则已走在全球其他证券交易所的前列。”上述熟悉港交所SPAC规则的投行人士向记者指出。去年以来，尽管美国SEC持续加强对SPAC监管力度，包括要求SPAC公司增加项目收购的信息披露，将SPAC认股权证计入负债（不再是权益工具），但在保护投资者权益方面，除了SEC高层多次出面向市场喊话要求投资者警惕SPAC投资风险，仍缺乏行之有效的措施。

亚太地区交易所SPAC竞争“悄然升温”

值得注意的是，随着港交所迎来首只SPAC公司，亚太地区证券交易所的SPAC竞争悄然升温。

在去年9月发布SPAC规则后，近期新加坡交易所也迎来2家机构的SPAC公司IPO申请，其中一家是淡马锡旗下的祥峰投资（VERTEX Venture Holdings）所发起的SPAC公司——VERTEX Technology acquisition Corporation （VTAC）。

与此同时，市场传闻欧洲资产管理机构Tikehau Capital与其合作伙伴Financiere Agache、专注工业技术投资的新加坡收购公司Novo Tellus Partners等机构也有意发起SPAC公司在新加坡交易所上市。

目前，港交所也可能很快迎来新的SPAC公司。比如市场传闻春华资本与农银国际投资子公司正考虑共同组建一家SPAC公司，谋求在港交所上市。

在上述亚太区大型私募股权投资基金负责人看来，目前新加坡交易所与港交所的SPAC规则各有特色，前者主要借鉴了美国资本市场的条款，但对SPAC收购项目的财务预测和期权会计处理做出更细致规定，信息披露标准也要求与IPO一致；后者则在保护投资者权益方面做出更严格的规定。

“事实上，我们选择SPAC公司上市目的地，主要看三点，一是当地资本市场交易活跃度与投资者偏好，二是当地监管部门对SPAC业务的友好态度，三是SPAC公司所注入的企业资产能否在当地获得更高的估值与股价表现。”他指出。目前他们调研发现，SPAC公司若吸收兼并金融科技、先进制造产业公司，或许在新交所能获得更好的估值表现，反之若吸收兼并生物医药、AI硬科技等板块公司，在港交所更有机会得到理想高估值。

记者多方了解到，对SPAC收购项目估值表现的判断，不是众多SPAC公司发起人选择上市目的地的最重要判断依据，他们还会关注亚太区各证券交易所是否给予SPAC发起人更高的认股权证（股权激励）上限，相关权证锁定期长短等，判断自己能否通过SPAC公司发起投资运营获取收益最大化。

“可以预见的是，未来一段时间新交所与港交所都会积极加大市场营销力度以吸引优质SPAC公司发起人，对后者而言，如何选择最佳的SPAC公司上市目的地，将是一个相对艰难的抉择。”这位亚太区大型私募股权投资基金负责人坦言。

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