重庆小康工业集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告

作为重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、谨慎地发表意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

因公司董事会换届选举，公司2016年年度股东大会选举产生了第三届董事会，其中付于武先生、刘斌先生、刘凯湘先生为公司独立董事，黎明先生、赵万一先生不再担任公司独立董事职务。公司第三届董事会独立董事共三名,人数达到董事会人数的三分之一,为会计、法律和管理领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

（一）独立董事履历、专业背景及任职情况

1、付于武先生，1945年2月出生，中国国籍，于1969年获得北京机械学院学士学位,为研究员级高级工程师。1970-1999年间,历任中国一汽哈尔滨变速箱厂第一副厂长兼总工程师,哈尔滨汽车工业总公司副总经理、总经理、党委书记，1999年起至今,担任中国汽车工程学会秘书长、常务副理事长兼秘书长、理事长名誉理事长,兼任中国汽车人才会会长。公司独立董事。

2、刘斌先生，1962年4月出生，中国国籍。重庆大学经济与工商管理学院会计学系教授，管理学博士，博士研究生导师。财政部“会计名家”培养工程入选者，重庆市会计学科学术技术带头人，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会监事，重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家。公司独立董事。

3、刘凯湘先生，1964年12月出生，中国国籍。现任中国商法学研究会副会长，中国民法学研究会常务理事，北京大学法学院教授，北京市民商法研究会副会长，湖南大学、上海大学、北京工商大学、澳门科技大学、昆明理工大学等教授，国家统计局、河北省人大常委会等专家咨询委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，新加坡国际仲裁中心仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，公司独立董事。

(二)独立董事是否存在影响独立性的情况说明

1、我们担任公司独立董事职务以来，本人及本人直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）独立董事出席会议情况

报告期内，公司共召开了14次董事会，各位独立董事认真履行了职责，出席会议情况如下：

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我们认真审议了各项议案，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。我们对公司董事会审议的各项议案独立、客观、审慎的进行了表决，无反对、弃权情况。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2017年度，我们听取了公司管理层对公司经营情况的汇报，深入了解公司的生产经营情况和财务状况。我们关注公司所面临的经济环境、行业发展趋势对公司的影响，同时关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司重大事项的进展，掌握公司运行动态，确保独立董事工作质量。

公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，为我们履职提供了完备的条件和支持，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、董事会以及下属专门委员会的运作情况

根据《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的主任委员。

根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在年度报告制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责。2017年，我们召开会议情况如下：

审计委员会召开了5次会议，在公司关联交易、定期报告编制、年度审计、聘任审计机构和内部控制制度的建设等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。

薪酬与考核委员会召开了2次会议，认真审查了公司董事、高级管理人员的履职情况、薪酬制度执行情况和2017年度股权激励情况。

提名委员会召开了2次会议，按照中国证监会、上交所和公司相关制度要求对公司董事、高级管理人员的人选、任职资格进行了审核，确保没有违反法律法规、公司管理制度的情形发生，认真履行了专业职责。

战略决策委员会召开了2次会议，对公司重大事项，特别是公司重大投资项目，在董事会前进行了充分论证,并提供了专业及建设性意见，对公司董事会做出正确决策起到了积极作用。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，做出了判断并按程序进行了审核，我们认为2017年度公司发生的关联交易事项是程序合规、价格公允的基础上进行的，关联交易总额度控制在董事会或股东大会审批范围内，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求，是合规、有效的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

（二）对外担保情况

按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，公司除对下属子公司提供担保外，无对其他公司提供担保，我们认为公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定。

（三）募集资金使用情况

1、首次募集资金使用情况

公司2016年公开发行募集资金净额为人民币738,451,000.00元，用于建设“汽车零部件生产线项目”和“发动机零部件项目”。

鉴于本次募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，少量结余利息已经转入公司正常流动资金账户，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，截至2017年8月26日，公司已办理完毕中国建设银行沙坪坝支行双碑分理处、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行募集资金专户的销户手续。公司及负责募集资金投资项目实施的子公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行沙坪坝支行双碑分理处、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。

2、公开发行可转公司换债券募集资金的使用情况

公司于2017年11月6日公开发行了1,500万张可转债公司债券，经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可[2017]1649号）核准，募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00 元，扣除承销与保荐费用人民币27,560,000.00元后，收到可转换公司债券认购资金人民币1,472,440,000.00元。2017年11月16日，公司及子公司重庆金康新能源汽车有限公司与中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），并在中国工商银行股份有限公司重庆三峡广场支行开立了募集资金专项账户。

我们重点对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违法违规行为。

（四）公司董事、高级管理人员提名情况

公司董事和高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。公司董事和高级管理人员的任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任岗位职责的要求，具有相应的资格和能力，不存在《公司法》禁止的情形。

（五）公司及股东承诺履行情况

我们作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的现象。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关文件的规定，我们认为，董事会制定的公司未来三年（2017-2019）股东分红回报规划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视公司股东的合理要求和意见，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。

2017年度，公司以2016年末总股本892,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共派发267,750,000.00元。本次分红已于2017年4月24日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放完成。

（七）信息披露的执行情况

我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定持续推进内部控制实施工作，我们了解公司2017年度内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。

五、总体评价和建议

报告期内，我们按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2018年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。

独立董事：付于武、刘斌、刘凯湘

2018年4月15日