法律及税收框架摘要
- 介绍
本篇文章概述了新加坡基金管理公司不同的牌照要求与限制，以及针对新加坡基金管理公司所管理的基金的具体税收优惠计划的情况。
2.监管框架
新加坡金融管理局(MAS)根据《证券及期货法》(第289章)(SFA)的监管新加坡的基金管理活动。从事这些活动的实体必须持有LFMC牌照，CMS牌照，或者RFMC牌照，或者明确免除持有牌照。以下表1总结了主要要求。
表1.主要规则遵循要求概要
| RFMC | LFMC – A/I | LFMC – Retail | |
| 批准类型 | 通知 | 牌照申请 | 牌照申请 |
| 投资者类型 | 合格的投资者1 | 合格的投资者1 | 无限制 |
| 投资者数量 | 不超过30名投资者(其中基金或有限合伙基金结构的投资者不得超过15人) | 无限制 | 无限制 |
| 管理的资产 | 不超过2.5亿新元 | 无限制 | 无限制 |
| 最低资本要求 | 至少25万新元 | 至少25万新元 | 至少50万新元 (CIS)或100万新元(CIS) |
| 风险资本(RBC)充分性要求 | 无 | 财务资源至少达到操作风险要求的120% | 财务资源至少达到操作风险要求的120% |
| 专业赔偿保险(PII) | 非强制性的，但推荐 | 非强制性的，但推荐 | 强制性 |
| 董事职位 | 至少5年以上相关经验的董事至少2名，其中至少1名是在新加坡居住的全职执行董事。 | 至少5年以上相关经验的董事至少2名，其中至少1名是在新加坡居住的全职执行董事。 | 至少5年以上相关经验的董事至少2名，其中至少1名是在新加坡居住的有10年以上相关经验的全职执行董事。 |
| 相关专业人士(包括董事、基金管理公司FMC首席执行官和代表) | 最少2名相关专业人员，有5年以上相关工作经验，并全职居住在新加坡。 | 最少2名相关专业人员，有5年以上相关工作经验，并全职居住在新加坡。 | 最少3名相关专业人员，有5年以上相关工作经验，并全职居住在新加坡。 |
| 代表 | 最少两名新加坡居民的全职代表。 | 最少两名新加坡居民的全职代表。 | 最少两名新加坡居民的全职代表。 |
| 审查要求 | 非强制性的 | 非强制性的 | 强制性 |
| 公司记录 | 无 | 可能适用 | FMC的股东或FMC拥有在同等管辖范围内为散户投资者管理至少5年的受监管实体，并管理至少10亿新元的全球资产管理规模的记录。 |
| 托管协议 | 所有FMC必须将客户的资金和资产交由持有资金或资产的辖区内持牌、注册或授权(履行保管职能)的托管人保管。 | ||
| 基金管理 | 强制要求所有FMC确保独立性或职责的充分分离，特别是在诸如估值或基金会计、作为基金登记和客户报告(如每月发送帐目报表)等职能的履行方面。 | ||
| 合规安排 | 不需要专门的合规功能-可能采取独立的合规职能、来自海外子公司的合规支持和/或使用外部服务提供商的形式。 | 对于至少10亿新元的资产管理公司，合规职能将独立于前台-对于仅从事研究和咨询活动的公司，可从控股公司或海外关联实体的独立和专门的合规团队获得合规支持。否则，功能可被外包。 | 合规职能独立于前台-对于资产管理规模超过10亿新元但仅从事研究和咨询活动的公司，可以从控股公司或海外关联实体的独立和专门的合规团队获得合规支持。 |
| 内部审计 | 所有FMC都必须接受充分的内部审计，以适应业务运作的性质、规模和复杂性。 内部审计可能是内部的，从总部或外包给外部服务提供商。 | ||
| 独立审计 | 所有FMC都必须有一个外部审计安排，对财务报表进行年度独立审计，并向MAS提供一份审计报告，说明其是否符合关键的许可和商业行为要求。 | ||
| 风险管理框架 | 所有FMC都必须有一个风险管理框架，使用适当的工具和方法，以确保及时识别、测量、监测和报告风险。 | ||
| 反洗钱(AML)框架 | 所有FMC都必须建立反洗钱框架，以识别、评估、理解和应对洗钱和恐怖主义融资风险 | ||
| 报告要求 | 年度报告 | 季度及年度报告 | 季度及年度报告 |
3.税务框架
新加坡是家族办公室、私人股本、房地产和对冲基金经理的重要基地，特别是对亚太地区的投资。新加坡也越来越被用作基金工具(基金)的首选地点。
新加坡基金管理业的显著增长可以归因于以下几个因素:包括在新加坡做生意的便利，以及对基金和基金管理公司具有吸引力的税收优惠。在开曼群岛等传统离岸基金管辖地区之外，新加坡被认为拥有对基金和基金管理公司最具吸引力的监管和税收制度之一。
由新加坡基金经理管理的基金的税务风险
由总部设在新加坡的基金经理管理的基金，因为基金经理在管理基金投资方面的活动在新加坡可能需要课税。基金经理可能把基金(不管是在岸还是离岸)设为新加坡税务居民，因此，基金获得的某些收入和收益可能被认为来自新加坡，并在新加坡交税。但是，只要符合有关条件，这种纳税义务可以根据新加坡的基金税收优惠计划予以取消。
新加坡基金税收优惠计划的主要特点和条件概要
由新加坡基金经理管理的基金有三种主要的免税计划，根据这些计划，基金从“指定投资”获得的“指定收入”(包括收益)可以免税。截至2024年12月31日2，符合下列任何免税计划的所有基金都可以在基金的生命周期内享受免税，前提是基金继续满足每个计划的相关条件。
下表总结了新加坡基金税收优惠计划的主要特点和条件。
表2.新加坡基金税收优惠计划的主要特点和条件概要
| 离岸基金免税计划(SITA第13CA条) | 在岸(新加坡居民企业）基金免税计划(SITA第13R条) | 加强等级基金税免税计划(SITA第13X条) | |
| 计划豁免 | 来自指定投资3的指定收入免税 | ||
| 基金法律形式 | 公司、信托和个人4 | 成立于新加坡的公司 | 各种形式的基金5 |
| 基金税务居民 | 在新加坡无常设机构的新加坡非税收居民(新加坡基金经理和/或以信托形式组织的新加坡受托人除外)。 | 必须是新加坡税务居民。 | 无限制 |
| 是否可用新加坡可变资本公司(VCC) | 否 | 是 | 是 (新加坡VCC -在新加坡注册或迁入) |
| 基金经理 | 新加坡居民公司，持有牌照或明确豁免。第13X条基金必须由雇用至少3名投资专业人士的新加坡基金经理直接管理或提供建议。VCC基金经理必须受到监管，不能被豁免持有金管局牌照。 | ||
| 投资者 | 非合格投资者(即在基金中投资超过一定比例的新加坡非个人)将需要向新加坡税务局支付金融罚款。 | 非合格投资者(即在基金中投资超过一定比例的新加坡非个人)将需要向新加坡税务局支付金融罚款。 | 无限制 |
| 管理的资产 | 无限制 | 无限制 | 在申请时AUM至少5000万新元以上(承诺的资本优惠可用于房地产，基础设施，私募股权，债务和信贷资金)。 |
| 基金支出 | 无限制 | 在一个财政年度至少20万新元。 | 每年至少要花20万新元的本地商业支出。 |
| 基金行政管理 | 无限制 | 设于新加坡。 | 如果基金是在新加坡注册的居民公司，则设于新加坡。 |
| 批准要求 | 不需要MAS批准。 | 需要MAS批准。经批准后，不得改变投资策略。 | 需要MAS批准。经批准后，不得改变投资策略。 |
| 其他税收特性 | 不适用。 | 适用于新加坡双重税收条约。 | 可适用于新加坡双重税收条约（即基金为新加坡税务居民企业实体） 不得同时享受其他税收优惠。 该方案适用于Master-feeder结构7，但可能需要在总体基础上满足一些条件。 |
| 报告要求 | 给投资者的年度报表。 针对非合格投资者向税务局(IRAS)报税。 | 给投资者的年度报表。 针对非合格投资者向税务局(IRAS)报税。 | 无要求。 |
| 所得税申报 | 通常不需要。 | 向税务局进行年度申报。 | 向税务局进行年度申报。 |
| 向MAS提交的年度申报表 | 无要求 | 要求 | 要求 |
金融创新-基金管理奖励(FSI-FM)
在基金管理奖励下，新加坡基金经理从管理或咨询合格基金中获得的费用收入按10%的优惠税率征税，而不是现行的17%的企业所得税税率，FSI-FM奖须符合特定条件和MAS批准。
申请最少五年的奖励的新申请须符合资格如下:
1) 基金经理必须持有基金牌照，或在其基金管理活动方面有明确获得金管局获得豁免，或获得部长的其他批准;
2) 基金经理必须雇用至少3名有经验的投资专业人士，每人每月收入不低于3500新元，并实质从事符合资格的活动;和
3) 基金经理的资产管理规模必须至少为2.5亿新元。
在考虑发放奖励时，金融管理局可能还会考虑其它因素——例如，对专业人员人数、管理资产和企业支出的增长预测。
3.1新加坡可变动资本公司的税务框架
正如财政部长在新加坡2018年预算声明中宣布的那样，政府为新加坡可变资本公司(VCCs)引入了一个税收框架，以补充现有的基金监管框架:
• 出于税务目的，VCC将被视为一家公司和一个单一实体(为了便于遵守，只需要向税务局提交一份单一的纳税申报单);
• 根据SITA第13R和13x条规定的免税将扩展至VCC;
• FSI-FM计划下10%的优惠税率将扩展至管理激励的VCC的获批准基金经理;和
• 现行的基金“消费税减免计划”将会扩展至激励的VCC。
这些变化已经生效。
VCC的经理必须是以下之一: (i) 持牌基金管理公司(LFMC); (ii)注册基金管理公司(RFMC); 或 (iii)《证券及期货法》第99(1)(a)、(b)、(c)或(d)条提到的人(即，在银行业务下持牌的任何银行；根据《新加坡金融管理局法》获批准为金融机构的任何商业银行，根据《金融公司法》获许可的任何金融公司;依《保险法》规定，为经营保险业务之基金管理的公司或合作社)。
4.简化风险投资基金经理制度（VCFM制度）
MAS宣布了对风险投资基金经理 (VCFM) 的简化监管制度。
新的风险投资管理机制将简化和缩短风险投资经理的授权过程。MAS将不再要求风投经理必须是拥有至少5年相关基金管理经验的董事和代表。风投经理也将不受目前适用于其他基金经理的资本要求和商业行为规则的约束。
为符合新的VCFM制度，风险投资经理必须管理符合以下要求的基金:
1) 将至少80%的承诺资本(不包括费用和支出)投资于由成立时间不超过10年的非上市企业直接发行的特定产品;
2) 将最多20%的承诺资本(不包括费用和支出)投资于其他不符合子标准(a)的未上市企业，即,在进行首次投资时已成立超过10年，及/或通过在二级市场上收购其他投资者进行投资;
3) 不得持续供认购，且不得根据投资者的酌情决定赎回;和
4) 只提供给高净值及/或机构投资者
所有的VCFM企业应始终满足以下要求:
1) 合适且正当
2) 在新加坡注册成立 – 在新加坡设有常设实体办事处;
3) 主要员工 – 至少有两名董事，其中至少有一名全职并定居在新加坡，代表可包括董事;
4) 向投资者披露，VCFM企业不受其他基金管理公司的所有监管要求的约束;
5) 避免任何利益冲突;
6) 反洗钱/反恐融资的要求;和
7）提交有关的定期规管申报表。
注：1.合格投资者一般指高净值投资者、在新加坡只向高净值投资者和/或机构投资者提供的集体投资计划 (CIS)、只向高净值投资者和/或机构投资者提供的封闭式基金、机构投资者或仅由高净值投资者和/或机构投资者组成的有限合伙企业。
2.豁免有效期到2024年12月31日，除非进一步延期。
3.指定投资项目范围广泛，包括股票、股份、债券、证券及衍生品。一个主要的例外是新加坡的不动产(以及非上市公司的股票，这些公司交易或持有这些不动产，但不是为了房地产开发目的) 。该名单不断修订，以跟上市场的变化和新的金融工具。
4.有限合伙制不能成为合格的离岸基金，因为就新加坡税收而言，它被视为透明的。因此，用于确定某一基金是否是合格基金的适用测试将在有限责任合伙的合伙人一级适用。这种有限合伙制的合伙人需要满足合格条件。
5.除了公司、信托和有限合伙制以外，所有基金工具只要符合条件，也都将有资格申请第13X条计划。这一变化对2018年2月20日或之后批准的新奖项生效。
6.可变动资本公司(VCC)已在2020年1月上市。从基金免税的角度来看，单一的13X/13R豁免将给予VCC，并涵盖VCC的所有子基金。但是，每一个子基金的资产和负债将在法律上与其他子基金的资产和负债分开。
7.这包括在Master-Feeder- spv或Master- spv结构下通过特殊目的工具持有投资的结构。扩大第13X款计划以容纳各种形式的资金只适用于：
-master-feeder 基金结构中的总支线基金和支线基金;
-master-feeder fund-SPV 结构中的支线基金。