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论市

郭书真

queks@sph.com.sg

卖空机构发出的警告，其实是在唤醒投资者检视对相关公司不切实际的期望——这些股票往往以过高的估值交易。卖空机构可提供另一个观点，来发掘股票的真正价值。

每次收到上市公司的年报，总是最先翻阅关于董事与管理层薪酬的部分，看看谁谁谁过去一年领了多少酬报。非执行董事的酬报尤其令人垂涎，一年开几次会就有好几万元入袋。

当然，我们不能只看到他们风光的一面，也要考虑高酬报背后肩负的重大责任。如果公司稳稳当当，自然袋袋平安，但是万一出了什么纰漏，便会成为众矢之的。

董事会被视为上市公司合规经营的看守人，职责是维护少数股东的利益，最近有上市公司接二连三出现问题，董事会自然也被摆上台面。

董事不好当，在中国就发生过董事会成员相信是为了避免被追究责任，而与公司年报撇清关系的怪异现象。“券商中国”日前报道，越来越多董监高（董事、监事、高管）自揭家丑，纷纷表示无法保证自己公司发表的年报真实、准确和完整。

有人称“公章管理不善”，因此无法确定是否有未经过董事会审议但对公司可能产生重大影响的合同及协议；有人则因为“休假”，而难以全面获悉公司经营管理的资料。

信息不足　独董难断是非

通常对年报产生质疑的是投资者或监管部门，董监高率先对年报的真实性发难实属少见。或许是因为内讧，但也有可能是为了明哲保身，因为公司若真的有问题，董事难辞其咎。

新加坡也曾经发生不完全相同但却类似的情况。上市公司承兴大健康（Camsing Healthcare）截至今年1月底的财报被审计师提出疑点后，三名独立董事以“个人原因”以及跟董事会“在重大事件有不可解决的分歧”为由同时辞职。在被新加坡交易所监管公司（SGX RegCo）质问以后，三人表示这么做是要“迫使管理层解决他们回避了多个月的问题”。

这些人的举动或许说明了身为董事的难处。董事在做决策时必须依赖管理层提供的信息，但在得不到完整信息的情况下，一旦出了状况时，责任应该算在谁的身上呢？

全美世界国际集团（Best World International）最近被卖空公司踢爆它在中国的主要进口代理商长沙百世特威，其实是集团总裁范文瑂的妹夫独资拥有。全美世界在这之前还发表声明，公开驳斥公司董事及大股东等与长沙百世特威有关联的说法。新交所监管公司介入以后，董事会也一并遭殃，必须解释是基于什么原因，会说这家代理公司独立于集团、董事、大股东，以及业务伙伴。

确实，“妹夫”并不是新交所条规指明的“直系亲属”，因此在技术上并不算是关联方或利益方，但是在被指暗中控制长沙百世特威以后，该公司选择了驳斥而非说明两人的关系的做法，只会让疑团越来越多，也让人们对董事会到底有没有严厉把关起了怀疑。

企业治理专家麦润田指出，“当博力达斯（Bonitas Research）发出报告时，全美世界的董事会问了管理层哪些问题？可有问他们或其家属是否直接或间接持有长沙百世特威的权益，或是否与它的股东或管理层有业务关系？”

小股东还能靠谁？

可以预见，接下来审计公司将会成为事件关注的焦点。两家在不同时间段负责全美世界财报的审计公司在研究了卖空报告之后，都没有撤回它们对财报的无保留审计意见。

这让人联想到之前的来宝集团（Noble Group），前后委任的两家审计公司也都不认为它的账目有问题。

若董事会靠不住，审计公司也靠不住，那小股东还能靠谁呢？

正如麦润田教授所说，每个市场都有可疑的公司，而传统的分析师报告通常偏向写好的一面，不会深入探讨公司治理、商业模式、盈利素质等问题，因此那些做了仔细研究的卖空者就扮演了一定的角色。

卖空机构发出的警告，其实是在唤醒投资者检视对相关公司不切实际的期望——这些股票往往以过高的估值交易。卖空机构可提供另一个观点，发掘股票的真正价值。

一些人认为，卖空机构通过制造恐慌坐享其成，但卖空的风险很大，因为股价的下跌空间有限，最糟的情况是归零，然而股价上升的空间却是无限。

因此撇开一些浑水摸鱼的卖空者，多数卖空机构会认真去做研究，在收集了对目标公司不利的资料后，对它们的财务、营业模式、管理结构等提出质疑。

历史上好些著名的企业丑闻都是被卖空机构最先揭发的，例如避险基金经理查诺斯（James Chanos）在恩龙公司（Enron）2001年12月宣布破产之前一年，就发现到该公司的账目有问题。

一家公司会被卖空机构相中，必定有它的原因，但如果是无中生有，中招的公司就很冤枉，公司的运作多少都会受到干扰，得花人力与时间去寻找证据来证明相关指责并不成立，而他们原本应该把时间与精力，运用在提高股东投资价值的事务上。