会德丰产业（Wheelock Properties）委任的独立财务顾问（英文简称IFA）独排众议，在评估了香港母公司的收购献议后指出，收购价 “公平与合理，没有损害到少数股东的利益，但不够吸引力”。它建议股东接受收购献议，或是在公开市场以高过收购价卖出。
香港母公司是以每股2.10元无条件全面收购新加坡的会德丰产业，并准备将它从本地股市除牌。
分析师普遍认为，这个收购价偏低，而自收购消息宣布后，会德丰的股价都高过2.10元。这显示，市场期待香港母公司提高收购价。
因此，独立财务顾问建力企业财务策划（PrimePartners）一个多星期前发出的报告，令会德丰产业的股东感到失望及迷惘。
首先，尽管收购价比本地三家证券行的平均目标价2.35元低了10.6%，但独立财务顾问还是认为它是公平与合理的。其次，既然独立财务顾问认为收购价 “不够吸引力”，那又怎么可以说它是“公平与合理”，而且 “没有损害到少数股东的利益”？
上星期四，独立财务顾问终于对建议做出了澄清及文字上的修改，删除了“没有损害到少数股东的利益，但不够吸引力”的字句。独立财务顾问表示，他们是接到市场的反馈后作出澄清，但这不影响他们较早前所做出的评估以及建议。
根据证券业理事会的指示，独立财务顾问的建议必须清晰及有实质意义，以让股东在接受或拒绝收购献议的问题上，做出知情的决定。它要求独立财务顾问在评估收购时，统一采纳 “公平”（fair）及 “合理”（reasonable）的概念，而这些概念的内涵与通俗的理解有所不同，因此经常造成混乱。
在业内人士的用语，“公平”是指收购价反映目标公司的价值，而“合理”与否则涉及目标公司价值以外的因素，如收购方持有目标公司的股权以及股票流通量。在这个概念下，即使收购价低过资产价值，对股东“不公平”，但若股东无法从其他途径以更好的价格脱售，那么收购价还可以是“合理”的。
从公平及合理的两个概念，衍生出四个可能性：一是“公平与合理”，二是“不公平但合理”，三是“既不公平也不合理”，四是“公平但不合理”。
以Vard控股的收购案为例，独立财务顾问认为，收购价“不公平”，因为它没有反映实际的资产价值。但是，考虑到收购方已经持有超过83%的股权，而公司自2012年以来就没有派发股息，并且收购价接近分析员的目标价，因此独立财务顾问认为，收购价虽然不公平，但却是“合理”的，并建议股东接受收购献议。
另一方面，建滔铜箔（Kingboard Copper Foil）的大股东去年提出全面收购及除牌献议。独立财务顾问以收购价“既不公平也不合理”为理由，建议股东拒绝收购献议。虽然收购方已持有绝大多数的股权，而且多年来不派发股息，股票流通量也很低，符合了“合理”的标准，但独立财务顾问还是认为收购价 “不合理”。
在会德丰产业的收购案中，独立财务顾问认为 ，收购价相等于净资产（P/NAV或P/B）的0.81倍，而本地股市房地产股的P/NAV平均数是0.66倍或中位数0.61倍。其次，收购价比收购消息宣布前夕的股价高出22.7%，也比消息宣布前的一个月及三个月的平均价格分别高出29%及22.7%。这个溢价，与本地股市私有化公司的平均数及中位数相近。因此，收购价是“公平”的。另一方面，这家公司的大部分房地产发展项目已经完成，也没有新的发展项目，再加上这只股的交易量向来稀少，而大股东已持有76%的股权，所以收购价是“合理”的。
然而，从小股东的角度而言，会德丰产业的净现金高达8.5亿元，而且它在新加坡以及中国已售出的房地产，有一些还未进账。另一方面，本地股市大型房地产公司私有化的P/NAV平均是0.94倍。以这个指标计算，收购价应该在2.35元左右，也就是三家本地证券行的平均目标价。
“球”在收购方
除此之外，会德丰产业每年固定派发6分股息。它在乌节路拥有的伟乐坊与诗阁广场，以及在旅店置业持有的显著股权，都有升值的潜能。因此，左看右看，收购价比账面资产价值低了两三成，既不公平，也不合理。
独立财务顾问对收购献议的评估与建议，与分析师以及小股东有些出入。目前，球在收购方。收购的截止日期是本星期五。不过，在截止日后，收购将继续开放至少14天。因此，股东还可以拖至9月21日才做出决定。