说法识法
傅丽云 pohlh@sph.com.sg
五星级酒店大厨阿威累积了点钱，想创业当老板。
厨艺精湛的他打算开鸡饭摊，再通过网络销售。
他抱负远大，计划两年后扩充，以连锁店方式，邀请一些同行加入。
阿威只有小学教育程度，不太清楚应该以什么模式经营生意，
是独资经营（Sole proprietorship），或是合伙经营（Partnership）比较好？
它们与私人有限公司（Privated Limited Company）又有什么不同？
一旦他日生意扩大，是不是还得找审计师、董事？
① 独资经营
Sole proprietorship
吴立志律师说，独资经营是最简单的经营方式，小贩或律师事务所都能以“独资”的形式经营，就是个人拥有和全权管理一盘生意，个人负责其债务和享受利润。
“如果拖欠店租、摊租、供应商的钱等，在法律上这些都属于个人债务。”
他说，一些人以为，以姓氏开头的“XXX & Company”律师事务所，或“YYY & Trading”五金店是合伙经营公司，“其实这些都只是商号，它们都可能是独资经营。”
② 合伙经营 Partnership
合伙经营是由两个至20个合伙人组成的公司；如果超过20人，就必须注册为公司。
吴立志说，合伙经营的其中合伙人，一旦拖欠供应商钱，他和其他所有的合伙人就得共同承担责任。
不论是独资或合伙经营，这两种形式容易管理和执行，比较少行政责任，注册费也比较低。
至于税务，独资或合伙经营的收入或亏损都是以个人税务计算，因为它们不是法律个体（legal entity）。
③ 私人有限公司
Private Limited Company
吴立志指出，公司必须有至少股东和董事各一个，但股东和董事可以是同一人，“虽然有股东和董事，公司却是‘法律个体’。”
他说，所谓的“法律个体”，有的也称“法人”，可以用“法人”身份签约、承担义务和法律责任。
“一盘生意要与个人分开，避免个人受到牵连或牵连到其他生意，就应该另外成立公司来区分。”
比如，母公司设子公司，但子公司如果倒闭，因为是个别的“法律个体”，所以不会牵连到母公司。
■股东责任
公司的债务属于公司，与个别的股东或董事无关，吴立志说：“股东对公司的责任是有限制的。”
他举例说，某股东投入10万元到A公司，如果公司破产，股东的损失仅是投入的10万元，“如果债主要追讨公司的50万元债务，是不能向股东和董事追讨的。”
他也提醒，如果公司向银行贷款，银行一般会要求股东和董事个人担保，这是预防公司无法偿还债务，就可以向个别的股东和董事追讨。
■董事责任
他说，担任公司的董事也须承担法律责任。“如果某董事亏空公司的钱，公司可起诉那名董事，甚至报警。一旦更换新的董事局，新的董事局可以用公司的名义，起诉旧的董事局疏忽或失职。”
■设立公司费用
吴立志指出，设立公司有较高的生意成本和维持费，包括必须委任公司秘书、审计师，每年得承担至少数千元的开销，并且遵守各种程序和合规要求。
他说，如果承担得起合规管理（compliance costs）费，阿威可以考虑设立有限公司，以便限制个人的责任，这包括签订租约和协定等。
■开公司可享税务好处
以税务来说，他说，新加坡的个人税务是渐进式的，你赚越多，缴越多税。
他说，目前最高的个人税务率是22％（年入超过32万元）。
“政府鼓励人们创业，把公司税订在17％。如果生意壮大，开设公司将为你省下税务。”
阿威选择 “合伙” 经营鸡饭摊
阿威听了吴立志律师的分享，知道开设公司需要更多费用，又考虑到日后可能邀请朋友加入，就决定以合伙经营形式，经营鸡饭摊。
他认为，饮食业竞争十分激烈，虽然合伙经营有个人责任，但至少可以压低生意成本。
“还是一步步来，创业不要花这么多钱。等赚了第一桶金，我再考虑设立公司吧！”
大厨老友
成为合伙人
阿威苦干了几年，生意火红。他买了一个店面充当中央厨房，供应20个鸡饭摊。
他也从组屋搬到洋房，买了汽车和几辆货车，甚至有能力买公寓收租。
阿威的成就，让童年老友阿顺羡慕不已。
阿顺是著名中餐馆的大厨，问能不能加入鸡饭生意。阿威知道阿顺为人老实，就鼓励他辞职，成为合伙搭档。
阿顺因为中餐馆的工作，认识多名食材供应商，全权负起采购和行政事务。
负责品质管理的阿威，成天忙着厨房活儿，没时间理会合伙经营的风险。
几年下来，阿顺也像阿威一样，经济条件越来越好，从组屋提升到公寓。两人合作无间，鸡饭摊数量翻倍。
一念之差走向破产
阿顺代表合伙经营与供应商签约，但他较粗枝大叶，从没把合约交予律师审查。
鲜鸡供应商为了保护自己，请了律师重新制订合约，附加一个对合伙经营不利的条款——每月必须有最低订购量，才能享有优惠价；订购量如不足，还是得付最低订购量的价格。
阿顺对附加条款不以为意，因为他们的每月的订购量，超出最低订购量两三成，甚至更高。
没想到，一场金融风暴，加上好几次的鸡瘟和禽流感，严重打击鸡饭生意，摊位一个个地关闭。
因供应商附加的“最低订购量”条款，阿威和阿顺每天为过剩的鲜鸡忙到焦头烂额。两人的资金周转困难，供应商不断追债，最终搞到卖房卖车，抵偿债务。阿威和阿顺风光了十年，最终破产。
律师忠告：应以公司来经营
吴立志律师说，当年阿顺要加入阿威的合伙经营时，如果阿威即刻把这盘鸡饭生意改以公司来经营，那么情况就大不同，阿威极可能不必破产，因为设立公司将保护个人资产。
他重申，如果是个人的生意，用独资或合伙经营，好处是可以自己控制。他日生意做大了，还是应慎重考虑设立公司，因为“公司”是有用的工具，不仅有专业审查，也可以限制个人责任和税务。
他说，假设阿威设立公司，公司是法人，阿顺是以法人身份签约；公司即使陷入财务危机，他和阿威的个人资产也不会受到牵连。
“因为负债的是公司，而非个人。债主只能追公司，绝对不会动到阿威和阿顺的个人资产。”
他指出，做生意可能遇上经济不景、合伙人可能涉及欺诈、贪污等罪行，设公司的好处是免受这些不定因素的影响，个人资产受到保护。”
他举一个实例说，三个律师以合伙经营方式，开设律师事务所。其中一个违法、跑路，另两个合伙人受牵连，结果为了几百万元的债务而宣告破产。