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新加坡资产管理行业牌照管理
-RFMC 牌照申请
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新加坡在金融领域实行混业经营和统一牌照管理，金融监管局（Monetary Authority of Singapore，MAS）是金融监管体系的核心，身兼中央银行调控和银行、证券、保险 等金融行业监管双重职责，也是负责金融行业准入和金融机构注册的主体。根据 MAS 所列的金融业务牌照类别，包括商业银行（Commercial Banks，即 Banks）、商人银行 （Merchant Banks）、财务公司（Financial Companies）、保险（Insurance）、证券期货 与基金管理（Securities, Futures and Fund Management）、财务顾问（Financial Advisers）、货币经纪商（Money Brokers）、货币兑换与汇款（Money-Changing and Remittance Businesses）、商业信托（Business Trusts）、信托公司（Trust Companies） 以及支付与结算系统（Payment and Settlement Systems）等 11 大类。其中，证券期 货与基金管理即新加坡所谓资产管理牌照，也称为资本市场服务牌照（Capital Market Service License，简称 CMS 牌照）。任何机构申请相关类别的业务必须先设立对应的经 营实体，确保满足拟申请业务的财务、专业资质、组织结构、业务拓展计划及风险应对 等方面的要求，填报对应的申请表格同时提交其他要求的材料。
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证券期货与基金管理业务活动受到《证券期货条例》（Securities and Futures Act， 简称 SFA）的约束与管辖，该法案是有关市场、市场经营者、结算服务、中介机构和代 表的规章制度。CMS 牌照涉及 9 类业务，分别是：（1）证券交易；（2）期货合约交易；（3）杠杆式外汇买卖；（4）咨询业务；（5）基金管理；（6）证券融资；（7）提供证券 保管服务；（8）房地产投资信托管理；（9）信用评级服务。申请人可以自行选择其中一 项或多项经营，但须满足相应的监管要求。
牌照综述与分类
根据 FSA，以资金管理活动为主要经营活动的公司称为基金管理公司（Fund Management Companies，简称 FMCs）。在新加坡从事资产管理活动或持有 CMS 基金 管理牌照，或向 MAS 注册为 RFMC（Registered Fund Management Companies），因此新加坡基金管理公司可以分为 LFMC（Licensed FMC，执照基金管理公司）和 RFMC（Registered FMC，注册基金管理公司）两类。前者又包括零售 LFMC 和合格投资者LFMC（A/I LFMC），零售 LFMC 能够向任何类型的投资者提供基金管理服务，A/I LFMC则只能对合格投资者提供基金管理服务，但对合格投资者的数量没有限制。RFMC 则只能向不超过 30 名合格投资者提供基金管理服务，其中不超过 15 名可以为基金或类似基金结构的有限合伙制，且管理资产总额不能超过 2.5 亿新币。对于 A/I LFMC 和 RFMC，MAS 要求其不能以规避客户类型限制的手段去招徕零售投资者。
表1：新加坡基金管理公司类型：
总体来说，对于在新加坡设立且拥有永久性实体办公场所的基金管理公司而言，必须满足如下准则：
1关键雇员必须满足最低资格要求
a. 经理人数量和相关经历的最低年限，对于RFMC 要求至少两名经理人，并至少拥有5 年从业经历，对于零售LFMC 和A/I LFMC，这一标准也与此相同，只是要求零售LFMC 的CEO 要求必须有10 年执业经验；
b. 在新加坡定居的相关专家数量和从业年限要求，对于RFMC 和A/I LFMC 均要求至少两名此类专家，零售LFMC 则至少要求3 名，从业最低年限均为5 年；
c. 在新加坡定居的业务代表数量，包括经历和CEO 以及投资组合顾问和营销负责人等，RFMC 和A/I LFMC均要求至少两名此类代表，零售LFMC 则至少有3 名此类代表。
表2：新加坡基金管理公司关键雇员资格要求：
2适当性
基金管理公司必须向MAS 表明其股东、经理、业务代表和雇员都具有适当的专业资质。
3基准资本要求
MAS 要求基金管理公司必须持有一部分额外的资本缓冲，对于向所有投资者提供集合投资计划服务的，这一规模不得低于100 万新币，对于与向任何投资者提供非集合投资计划服务的，则为50 万新币，其余基金管理公司则要求25 万新币。
4风险资本要求
所有基金管理公司都必须满足财务资源必须至少覆蓋经验风险120%的要求。
5合规安排
MAS 要求基金管理公司必须有与其业务规模和复杂程度相符合的内控制度和合规安排。
6风险管理制度
MAS 要求基金管理公司必须建立适当的风险管理体系，具体规范和标准参照MAS 的风险管理实践条例，必须满足独立性、合格性、风险识别和测量以及及时监控和保险风险等原则。
7内部审计
基金管理公司必须提供合适的内部审计，与其从事的业务规模、特征和复杂程度相符合，但可以外包给第三方服务商。
8独立的年度审计
基金管理公司必须满足年度审计要求，其任命的审计师若不适用与其业务规模和特征，MAS 有权指导其更换审计师。
9PII(Professional Indemnity Insurance)
MAS 要求零售LFMC 必须持有最低要求的PII 并向现有和潜在客户披露相关安排，A/I LFMC 和RFMC 则提供一个适当的标准建议。
10承诺函
MAS 要求LFMC 获得母公司提供的承诺函。
对于首次申请基金管理公司牌照的申请人，如若是申请RFMC，填报CLE，与申请CMS 的证券交易、期货交易和杠杆外汇交易的渠道相同，对于其余CMS 业务牌照，则填报Form 1。至于是否批准申请人注册LFMC 牌照，MAS 通常还会考虑其他几个因素：
a). LFMC 及其控股或关联公司的业务记录。零售LFMC 的股东必须至少有5 年的在一个与新加坡监管体系可比的环境下为零售投资者提供基金管理服务的记录，LFMC 和其关联公司应该管理至少10 亿新币的总资产；
b). FMC 和其控股公司是否受到一个合格的监管当局的监管；
c). FMC 控股公司对FMC 在新加坡的业务的投入；
d). FMC 股东对基金的种子投资。
表3：LFMC 申请人向MAS提交的申请文件：
表4 : RFMC 申请人向MAS提交的申请文件：
此外，申请人注册为基金管理公司后，还必须遵守托管、估值和报告、缓和利益冲突、信息披露、反洗钱、反恐怖主义金融、及时报告不当行为以及更换关键职员及时告知等义务。
RFMC牌照
对于RFMC，MAS 要求其必须即时监控资产规模，确保不超过2.5 亿新币的上限，因此RFMC 必须非常关注新投资者或新的投资授权导致的资产规模的潜在变化。管理PE 或有承诺资本的RFMC，应当考虑总的承诺投入资本，对其商业模式是否达到RFMC限制门槛的影响。
如欲申请RFMC 牌照业务，需要填报Form22，该表格共包含5 部分申报内容。第一部分是联系方式，包括执行负责人的名、签名、电话、邮箱等。第二部分是申请人及其股东基本情况。第三部分是商业计划，亦包含投资活动的本质或类型、客户类型资产分布、管理资产地区分布，以及投资相关细节。第四部分是申请人及其股东、董事、代表的适用性。第五部分是其他补充信息和承诺函等内容。
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