猎手的盛宴：投行巨头 摩根士丹利在中国（连载一）

摩根士丹利于1994年2月在上海设立首家代表处 , 后于同年8月在北京设立第二家代表处。主要从事投资银行业务,包括企业融资和协助客户通过发行股票及债券筹集资金、并购咨询及房地产投资服务；股票研究及私募股本投资。

1995 年8月 , 摩根士丹利成为首家入股中国国内合资投资银行的跨国银行。中国国际金融有限公司 ( 简称中金公司 ) 为摩根士丹利与中国建设银行和其他几家国内外实体联合组成的合资公司 , 摩根士丹利持有 34.3% 的权益。

中金公司从事各类投资银行和咨询业务 , 包括融资、重组和项目融资的咨询服务。总部设于北京并拥有 1 亿美元资本金的中金公司与摩根士丹利一起在中国经济改革中发挥重要作用。

自 1995年以来 , 中金公司发展迅速。该公司于 1997 年和 2000 年先后在香港和上海设立分公司 ；中金公司同时是上海证券交易所、深圳证券交易所 , 以及香港交易所的会员。

摩根士丹利和中金公司曾共同参与多个大型国企公司化并在证券交易所挂牌上市的重大发行项目 , 其中包括 :

1997 年 10 月中国电信( 香港 ) 首次公开招股(IPO), 同时在香港和纽约两地上市 , 筹得资金 42 亿美元 ；

2000 年 6 月中国联通 IPO, 同时在纽约和香港两地上市 , 筹得资金 56.5 亿美元 ；

2000 年 10 月中石化 IPO, 同时在纽约、伦敦和香港三地挂牌上市 , 筹得资金 34.6 亿美元 ；

2001 年 12 月中国铝业股份有限公司 IPO, 同时在纽约和香港挂牌上市 , 筹得资金 4.86 亿美元 ；

2002 年 11 月中国电信 IPO, 同时在香港和纽约两地上市 ,筹得资金 15.2 亿美元 ；

2003 年 11 月中国财险 IPO, 在香港上市并筹得资金 6.96 亿美元 ；

2003 年7月 , 摩根士丹利成为中国首批”合格境外机构投资者”( QFII )之一。获准参与投资国内A股和债券市场 , 经审批投资额度为 3 亿美元.

2006年10月，摩根士丹利以100%的股权 收购了一家中国国内银行，即摩根士丹利国际银行（中国）有限公司（前身：珠海南通银行）；

2007年12月，摩根士丹利与中国投资有限公司（CIC）达成协议，同意其成为摩根士丹利的长期投资者。

摩根士丹利在华的机构设置情况

摩根士丹利在华 ( 包括香港 ) 机构包括设立在香港的摩根士丹利亚太区总部和北京、上海代表处。

摩根士丹利在华的业务范围

公司在华主要从事的业务主要分为三大类 : 证券业务、投资管理业务和研究业务。证券业务包括股票、债券、外汇、股票金融服务、商品交易、投资银行、企业咨询服务、证券包销、机构性企业营销和房地产金融；而投资管理业务包括资产管理、私人财富管理、直接投资和机构投资管理；研究业务包括股票研究、债券研究和摩根士丹利资本国际三部分。

中金恩怨

早在19世纪末，作为摩根士丹利”祖宗”的摩根财团就开始涉足中国市场。但摩根士丹利进入中国市场的标志性事件，则是1995年与中国建设银行倡议和建立起的中国内地首家国际性投资银行—中国国际金融有限公司。要知道，1995年距离上海证券交易所成立尚不足5年，在中国刚刚拥有了真正意义上的资本市场不久，摩根士丹利就尝试通过合资证券公司，抢食中国资本市场，其眼光之独到、野心之巨大着实令人敬佩而畏惧。或许由于这一点，喜欢自己说了算、在哪里都得风得水的摩根士丹利，在中金公司成立之初，恩恩怨怨就悄然中下。

恩怨15年 为争管理权

1995年获特批成立的中金公司是中国第一家中外合资投行，发起人股东包括中国建设银行、摩根士丹利、中国经济技术投资担保有限公司、新加坡政府投资公司和名力集团控股有限公司，注册资本金为1.25亿美元。

建行与摩根士丹利分别持股43.35%和34.3%，分列第一、第二大股东，摩根士丹利出资3700万美元。在建设银行2004年分拆上市之时，中央汇金公司的子公司中国建银投资有限公司承接了中金公司股权，而汇金公司又为中国投资公司的子公司，因此，中金公司的最终实际控股方变为中投公司。

根据最初签订的《经营技术转让合同》约定，中金公司成立后，大摩向中金提供投资银行、直接投资、司库、外汇操作和其他技术与专门技术的转让与协助，并管理部分业务领域，达到进入中国这个新兴市场，在发展迅速、日益壮大的资本市场中分一杯羹的目的。

成立之初，大摩一度把中金公司视为其在中国开展业务的平台，先后派出了几任总裁以及大量管理人员，向其输入国际投行的先进技术，并且双方合作开展了不少项目。

但几年之后，合资双方矛盾日益加深。上个世纪末大摩逐步淡出管理，并最终将其派出的管理人员全部撤回，从而蜕变为财务投资者，对于经营管理不再具有发言权，每年仅从中金公司获得分红。摩根士丹利的中国拓展计划落空。

此后，虽然大摩仍是中金第二大股东，但双方在一些项目上展开激烈竞争。中金公司的内部人士称，双方的矛盾比其他投行之间还要严重。

最初的主动输出技术和人才的战略投资者演变成被动的财务投资者，仅仅领取红利却无法对中国市场按其意愿进行布局，这让摩根士丹利很失落、很挫折。在雄厚的股东背景支持下，中金公司迅速发展成为国内券商中的佼佼者，这让摩根士丹利心中滋味百般。仅仅做一个财务投资者，不是摩根士丹利的初衷和抱负。中金公司越兴旺，摩根士丹利越失落。

2007年年底时，大摩曾经试图将所持中金股权”套现”。大摩通过招标的方式与一些希望收购其所持中金股权的国际私人股本谈判。当时中金公司的估值在200亿元人民币以上，相应的34.3%股份约值10亿美元左右。2008年3月大摩暂停了这部分股权的出售，其给出的理由是买家出价过低。突然爆发的金融危机，又扰乱了一切。合适的买家难寻，也需同其他股东及管理层达成一致，因此，即便缘分已尽，达摩只能等待时机分手。

后来，大摩中金的股份被两家美国私募股权投资基金接管：PE巨头Kohlberg Kravis Roberts & Co。(KKR)和得克萨斯太平洋公司(TPG Capital)，KKR和TPG将平分摩根士丹利持有的34.3%的股份。

暗度陈仓

另结新欢须割旧爱

对于摩根士丹利撤出中金的原因，西南证券的一位人士认为，摩根士丹利在中金公司的业务管理方面没有话语权，但其一直想开拓中国的承销业务，所以2007年摩根士丹利才和华鑫证券签署了合作协议。但根据证监会”一参一控”规定，摩根士丹利不能同时在中国持有两家合资券商的股份，其必须先出售中金公司股份，才能让证监会审批其新合资项目计划。

2007年，摩根士丹利与华鑫证券签署协议，双方将设立合资投行。

2007年12月，大摩与华鑫证券正式签订了”婚约”——战略合作协议：在未来将要成立的摩根士丹利与华鑫证券的合资证券公司中，摩根士丹利的持股比例为政策规定的上限33%。根据华鑫证券的高官事后透露，当事双方拟定了两套方案，即全牌照合资和成立合资投资银行公司，最终选择了第二方案。

为何要拟定两套方案？一是碍于法律规定，当时摩根还是中金的第二大股东。另一个原因是，有过一次教训后，摩根学乖了。合资投资银行，合作的本质就是华鑫证券以投资银行牌照作为出资，与摩根士丹利进行合作。通过这样的合作，如果稍后的政策对全牌照方案放行，双方就采用摩根士丹利直接入股华鑫证券的方案，将能获得先机全面介入国内证券公司。若政策不能放行，大摩也能通过投资银行开展业务，直接分享中国证券市场快速发展的硕果。

那么，大摩怎么获得对华鑫证券的控制权呢？这可是大摩”红杏出墙”的主要目的。不去拥有控股权，但通过董事会及高管人员的安排去实现控制权。

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