证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2019-076
深圳亚联发展科技股份有限公司
关于控股子公司的全资子公司收购新加坡EZY NET PTE LTD 30%股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
因海外业务的发展需要，深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于控股子公司对其全资子公司增资并对外投资及签署收购股份意向书暨关联交易的议案》，新加坡即富已与GENESIS BUSINESS HOLDINGS PTE.LTD.（以下简称“GENESIS”）、EZY NET PTE LTD（以下简称“EZY”）、SIM CHIN HWA及YOHANNES HARTANTO签署了《收购股份意向书》，就收购EZY股份事项达成初步意向。
新加坡即富拟以5,603,852新加坡元收购EZY 30%的股份，同时GENESIS拟以3,549,148新加坡元收购EZY 19%的股份，收购完成后新加坡即富占EZY发行总股份的30%，GENESIS占EZY发行总股份的19%。新加坡即富于2019年9月20日已与GENESIS、EZY、SIM CHIN HWA及YOHANNES HARTANTO签署《关于EZY NET PTE LTD 49,000股普通股的股份买卖协议》，就收购股份具体事项进行约定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易对方中，GENESIS的股东为合盈环球有限公司及德美企业有限公司，合盈环球有限公司是黄喜胜先生100%控股的公司，德美企业有限公司是王雁铭女士100%控股的公司，黄喜胜先生持有公司7.3%的股份，并担任公司董事、总经理，王雁铭女士近十二个月内曾持有公司5%的股份，GENESIS为公司的关联法人，新加坡即富与GENESIS共同收购EZY股份的事项构成关联交易。
2019年9月19日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司的全资子公司收购新加坡EZY NET PTE LTD 30%股份暨关联交易的议案》，董事黄喜胜先生为关联董事，回避表决。关联董事回避表决后，8名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、姓名：SIM CHIN HWA
护照号：E5813****
住址：GAHARU MAYFAIR PARK SINGAPORE
关联关系：SIM CHIN HWA与公司无关联关系
2、姓名：YOHANNES HARTANTO
护照号：B580****
住址：18-03 THE ANCHORAGE SINGAPORE
关联关系：YOHANNES HARTANTO与公司无关联关系
3、公司名称：GENESIS BUSINESS HOLDINGS PTE.LTD.
住所地址：195 PERAL’S HILL TERRACE, #01-05, Singapore 168976
注册资本：100新加坡元
经营范围：业务和管理咨询服务
公司性质：私人股份有限公司
公司董事：SHI EN，GU SHENGHONG，WANG YANMING，LIU YANGYUN
股东出资额及持股比例：
■
主要财务指标：由于GENESIS未实际开展业务，暂无财务信息。
关联关系：GENESIS的股东为合盈环球有限公司及德美企业有限公司，合盈环球有限公司是黄喜胜先生100%控股的公司，德美企业有限公司是王雁铭女士100%控股的公司，黄喜胜先生持有公司7.3%的股份，并担任公司董事、总经理，王雁铭女士过去十二个月内曾持有公司5%的股份，GENESIS为公司的关联法人。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的：EZY 30%的股份。不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、EZY的基本情况
公司名称：EZY NET PTE LTD
注册资本：10万新加坡元
公司住所：3791 JALAN BUKT MERAH #06-29 E-CENTRE @ REDHILL SINGAPORE(159471)
公司性质：豁免私人股份有限公司
经营范围：租用电脑及周边设备，计算机系统整合
公司董事：YOHANNES HARTANTO，SIM CHIN HWA
股权结构：EZY 共发行100,000股普通股，YOHANNES HARTANTO持有51,000股普通股，占EZY股份的51%；SIM CHIN HWA持有49,000股普通股，占EZY股份的49%。
主要财务指标如下，其中2017年及2018年数据已经审计，2019年数据未经审计（2019年8月30日汇率：1新加坡元约合5.16人民币）：
金额单位：新加坡元
■
调整内容：2017调减租赁收入20,400新加坡元，调减其他与房产相关费用（贷款利息、房产税、折旧）24,467新加坡元，调减董事费2,692,909新加坡元；2018年调减租赁收入20,400新加坡元，调减其他与房产相关费用（贷款利息、房产税、折旧）25,039新加坡元，调减董事费3,083,140新加坡元。因为房屋资产不属于核心资产，在交割前即已剥离，未来无租赁收入。且交易成功后，现有董事无权①就其参与业务而收到任何工资，以及②收取营业费用之外的董事费用（与交易前保持相同），因此未来无董事费用。
3、本次收购完成前后的股权结构：
■
4、出资方式及来源：以自有资金进行现金出资。
5、EZY业务情况：EZY成立于2000年，是新加坡领先的端到端支付供应商。为新加坡超过20,000家商户提供收款解决方案和维护服务，约占据新加坡市场份额的50%。EZY与华侨银行、大华银行、马来亚银行、大莱卡组织等均保持着长期合作，与华侨银行签订了长期租用合同，为华侨银行的特选商户提供终端收款服务。EZY在新加坡已有近20年的支付经验，截至2019年7月末，年终端市场约投放共计21,178台，且随着用户使用规模扩张还处在增长期。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循自愿、公平、合理的原则，以EZY截至2017年9月30日止财政年度调整后净利润7.5倍作为参考估值，交易价格经各方协商确定，其中新加坡即富以5,603,852新加坡元收购EZY 30%的股份，GENESIS以合计3,549,148新加坡元收购EZY 19%的股份，双方按照每股相同的定价确定最终的交易价格。
五、签订协议的主要内容
1、2019年9月20日，EZY、SIM CHIN HWA、YOHANNES HARTANTO、GENESIS、新加坡即富共同签署了《关于EZY NET PTE LTD 49,000股普通股的股份买卖协议》。
2、交易价格、交易分期及生效条件：
2.1第一次销售股份的第一次价格和转让
2.1.1GENESIS应就第一次销售股份向YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA支付的第一次价格应为915,338新加坡元。
2.1.2GENESIS应在第一次完成日期通过以下方式向YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA支付第一次销售股份的第一次价格：根据YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA、新加坡即富、GENESIS和BR Law Corporation于2019年4月22日签订的托管协议，GENESIS已向BR Law Corporation管理的托管账户支付的915,338新加坡元（“保证金”）无条件且不可撤销地释放给YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA。
2.2第二次销售股份的出售
2.2.1YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA应根据本协议中列出的条款，以自第二次完成日期起生效的第二次价格出售第二次销售股份及其所积累的所有权利，同时新加坡即富、GENESIS应以同样的价格购买该股份及其权利。第二次销售股份的风险和控制权应在将第二次销售股份按以下比例转让给新加坡即富、GENESIS之日转移给新加坡即富、GENESIS：
新加坡即富30,000股普通股；以及GENESIS 14,100股普通股。
2.2.2各方实现第二次完成的义务受制于在第二次完成日期（第一次完成日期之后90天内的日期或各方可能书面同意的其他日期）或之前满足以下条件：第一次完成已实现；各方以商定的形式签订股东协议；新加坡即富、GENESIS技术所有者和EZY加入许可协议；以及所有有关当局根据资金转移的适用法规为支付第二次价格而向中华人民共和国境外转移资金的所有必要批准均已获得，并保持完全有效。
2.2.3每一方应随时向其他方通报满足第2.2.2条中所规定条件的进展情况，并应在第二次最后期限日期或之前，在向其他方通知此类事项后，立即以书面形式向其他方披露任何将会或可能会阻止满足任何条件的情况。
2.2.4如果第2.2.2条列出的条件在第二次最后期限日期之前未能达到，GENESIS应继续担任EZY的股东。各方应继续真诚地讨论，尝试由GENESIS、新加坡即富或新加坡即富、GENESIS的相关公司购买EZY第二次销售股份的其他期权。
2.2.5新加坡即富、GENESIS应向YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA支付的第二次销售股份的第二次价格应为8,237,662新加坡元，其中新加坡即富将支付5,603,852新加坡元，GENESIS将支付2,633,810新加坡元。
2.2.6第二次销售股份的第二次价格应由新加坡即富、GENESIS在第二次完成日期向YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA支付，支付方式是由新加坡即富、GENESIS安排将第二次价格以约定比例电子转账至YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA银行账户，以便YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA在第二次完成日期或之前收到第二次价格。
2.3其他期权
2.3.1 YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA将授予新加坡即富一项不可撤销的期权，以从YOHANNES HARTANTO处购买额外的10,000股普通股，SIM CHIN HWA处购买额外的10,000股普通股，具体如下：
额外期权只能在自第二次完成日期开始至此后12个月的期间内行使；
额外期权只能在第二次完成日期生效之后行使；
新加坡即富可指定新加坡即富的一家相关公司（“相关额外买方”）购买额外期权股份。如果新加坡即富指定了相关额外买方，新加坡即富应确保相关额外买方遵守本协议相关条款的义务；
额外期权应只能由新加坡即富向YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA发出额外期权行权通知来行使。一旦发出，未经卖方书面同意，不得撤销额外期权行权通知。额外期权对价应根据条款说明书中的商定公式进行计算。
■
3、价格调整和回购期权
3.1该价格应视为已减去向新加坡即富、GENESIS支付的任何金额
3.1.1因违反任何保证；以及
3.1.2符合第3.3条之条款规定。
3.2如果2020财年利润少于EZY截至2017年9月30日财年的调整后净利润的50%，YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA将授予新加坡即富、GENESIS和相关额外买方一项不可撤销的期权，以要求YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA对所有（而不仅仅是部分）回购期权股份进行回购，具体如下：
3.2.1回购期权只能在自EZY截至2020年9月30日财年的经审计财务报表之日起至其后3个月内行使；
3.2.2回购期权只能由向YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA发出回购期权行权通知的新加坡即富、GENESIS和相关额外买方行使。一旦发出，未经YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA书面同意，不得撤销回购期权行权通知；
3.2.3回购期权对价的金额应等于YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA从新加坡即富、GENESIS和回购期权股份的相关额外买方处收到的金额；
3.2.4回购期权完成时：YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA应向新加坡即富、GENESIS和相关额外买方支付回购期权对价，支付方式是由YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA安排以回购期权行权通知中列出的比例电子转账至银行账户，以便新加坡即富、GENESIS和相关额外买方在回购期权完成日期或之前收到回购期权对价。
3.2.5YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA必须支付所有与新加坡即富、GENESIS和相关额外买方根据第3.2条转让给YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA的回购期权股份有关的印花税（包括所有罚款及罚金，但因新加坡即富、GENESIS或相关额外买方违约而引起的罚款或罚金除外）。
3.3如果2020财年利润少于EZY截至2017年9月30日财年的调整后净利润的70%，YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA应向新加坡即富、GENESIS支付如下计算的金额（“损失调整金额”）：（DR–0.3）x PA
其中：“DR”是指2020财年利润与EZY截至2017年9月30日财年的调整后净利润之差除以EZY截至2017年9月30日财年的调整后净利润（四舍五入至小数点后3位）；以及“PA”是指YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA实际收到的价格金额。
YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA应在EZY截至2020年9月30日财年的经审计财务报表之日起90天内（“损失支付期”）支付损失调整金额，支付方式是以新加坡即富、GENESIS在损失支付期最后一天之前至少21天书面通知YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA的比例电子转账至银行账户。
4、完成后付款
各方应确保EZY向YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA支付如下基于EZY会计师编制的EZY在第一次完成日期的财务报表计算的金额（“完成后金额”），该金额在计算完成后金额时具有决定作用：EZY在第一次完成日期的流动资产价值减去公司在第一次完成日期的流动负债价值。EZY应在每个日历月的最后一个工作日，从第一次完成月份的下一个日历月开始，以6个月等额分期付款的方式向YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA支付完成后金额。YOHANNES HARTANTO、SIM CHIN HWA将采取措施确保在扣除第一次完成日期的完成后金额后，留存收益仍为正值。
5、生效条件
协议自各方签署后生效。
六、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的和对公司的影响
EZY在新加坡与各大银行已有十多年的合作关系，通过收购EZY 30%的股份可间接获得新加坡的银行资源；同时，上海即富可利用自己沉淀多年的技术优势，帮助EZY的POS和终端实现更多功能。本次收购有助于上海即富整合境内外资源和优势，加快海外布局速度，符合公司的整体发展战略，有利于提升公司整体的竞争力。
（二）存在的风险
1、新加坡即富需要获得在适用的中国法律与法规项下、与境外直接投资相关的任何及所有必要审批（包括但不仅限于中国国家发展与改革委员会及其地方分支机构，中国商务部及其地方分支机构，以及国家外汇管理局及其本地分支机构与授权银行）；EZY需获得由任何相关政府部门针对本协议项下拟议的各项交易所给予的所有同意与批准，其中包括新加坡中央银行批准EZY更改公司股权结构。客观上存在不被批准的可能性，因此本次交易的实施存在不确定性。
2、本次收购EZY，主要是在新加坡从事移动支付业务的投资及运营，面临移动支付业务自身风险和境外投资风险。公司将通过建立完善的风险管理组织机构，强化技术建设，防范系统风险，提升风险识别能力；同时，通过对投资当地政策以及环境的分析，建立有效风险评估体系，促进公司海外业务稳定快速地发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
根据公司于2018年11月16日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于控股子公司对其全资子公司增资并对外投资及签署收购股份意向书暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司上海即富的全资子公司新加坡即富出资40万美元与PT. E2PAY GLOBAL UTAMA、GENESIS共同在印尼投资设立合资公司。印尼合资公司PT CANDYPAY GLOBAL UTAMA已于2019年6月26日完成注册并取得由印度尼西亚共和国法律与人权部颁发的《集体股证书第02号》，其全体股东将按照出资计划的25%完成首期出资，其中新加坡即富将出资10万美金。年初至本公告披露日新加坡即富尚未完成出资，公司与GENESIS累计已发生的各类关联交易的实际出资金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此议案发表了独立意见：本次通过公司控股子公司的全资子公司新加坡即富收购EZY 30%的股份在新加坡地区进行业务拓展，有助于上海即富整合境内外资源和优势，加快海外布局速度，符合公司的整体发展战略。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易定价公允、合理，符合公司的发展需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于控股子公司的全资子公司收购新加坡EZY NET PTE LTD 30%股份暨关联交易的议案》。
九、监事会意见
监事会认为：本次关联交易事项有助于上海即富整合境内外资源和优势，加快海外布局速度，符合公司的整体发展战略，对公司发展有着积极的作用。本次交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于控股子公司的全资子公司收购新加坡EZY NET PTE LTD 30%股份暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项发表的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；
5、《关于EZY NET PTE LTD 49,000股普通股的股份买卖协议》。
特此公告。
深圳亚联发展科技股份有限公司
董 事 会
2019年9月21日