新|加|坡|牌|照|申|请
2019
新加坡数字交易货币所
牌照申请
前 言
1月14日，《支付服务法案》通过新加坡国会审议，已被正式立法。新加坡教育部部长Ong Ye Kung代表新加坡金管局(MAS)表示，MAS将于近期向相关产业进行咨询，并正式出台这项法案的执行办法和豁免条款。
值得注意的是，这项法案影响到新加坡市场中的货币交易所、钱包及OTC平台。其监管范围为在新加坡市场有实际运营的相关机构，而不仅限于在新加坡注册的机构。
盖谱君将为大家分析新加坡货币交易所将面临的影响及牌照申请准备工作。
“受认证的市场运营者”牌照
当涉及到提供构成证券、衍生品合约或信托单位的代币时，交易平台就需要经过MAS批准，获得受认证的市场运营者（Recognised Market Operator，“RMO”）牌照，除非另有豁免。目前，已经获得或正在申请RMO牌照的数字货币交易所有以下两家：
一：新加坡交易所（SGX）和新加坡政府投资公司淡马锡（Temasek）的全资子公司Heliconia资本管理公司共同投资的iStox平台。据悉，iSTOX将在获得所需批准后立即投入使用，该平台将根据法律，为投资者提供证券型通证的投资机会，还计划允许STO持有人通过二级交易平台获得流动性。
二：全球私人资本平台CapBridge在新闻发布会上表示，MAS已批准其相关实体CapBridge Platform运营一个证券交易所作为RMO，旗下1exchange成为首个合法私人证券交易所，并计划提供数字货币交易。
随着“大型支付机构”牌照的出台，有很大可能，未来的数字货币交易所只需申请“大型支付机构”牌照或RMO牌照中的一种：
RMO属于传统的资本市场牌照，申请周期在12个月以上，其申请难度较大。获得RMO牌照的交易所极大可能将被豁免“大型支付机构”牌照。
大型支付机构”牌照
在新加坡经管局新通过的《支付服务法案》下，两条监管框架并行，他们分别是：“指定制度”和“牌照制度”。
其中，“指定制度”授权新加坡经管局(下称：MAS)指定某一大型支付系统以保持经济稳定；或在“一家独大”时指定另一支付系统加入竞争，以杜绝垄断市场的可能性。
而“牌照制度”则是为了更好顺应市场灵活性而设置的监管框架，其中共设有三类牌照：“货币兑换”牌照；“标准支付机构”牌照；和“大型支付机构”牌照。
牌照三大类
第一类“货币兑换”牌照：
仅限于货币兑换服务，监管方向与现有的MCRBA法案类似；因业务本身的商业规模较小，涉及的风险也较低，因此该牌照的监管范围也较小。
第二类“标准支付机构”牌照：
监管上述7种服务任意组合而成的商业，但对支付或转账额度上限有要求，即一年中平均每月涉及的金额不超过300万新币，或，一年中平均每日涉及的电子支付流水不超过500万新币。由于额度较小，这一牌照的申请要求也较低，为创新型金融企业提供类似“永久沙盒”的宽松环境。
第三类“大型支付机构”牌照：
监管超过“标准支付机构”牌照所设额度的所有业务。因涉及的金额更大，风险更高，牌照审批要求也更严格，监管范围也更广。
总结来看，新加坡的数字货币交易所在涉及到支付型代币交易时(支付型代币，如：比特币)，均需要申请第三种“大型支付机构”牌照。
新加坡数字货币交易所申请准备
首先，新加坡数字货币交易所需要尤其注意MAS监管中极其重要的部分：反洗钱条令。
不管是申请“大型支付机构”牌照还是RMO牌照， 交易所均需要满足以下针对反洗钱限制(AML/CFT)的具体要求：
采取适当步骤，以识别、评估和了解他们的洗钱和恐怖主义融资（ML / TF）风险
•Take appropriate steps to identify, assess and understand their money laundering and terrorism financing (ML/TF) risks.
在确定更高洗钱及恐怖主义风险的情况下执行增强措施，以有效管理和降低这些高风险
•perform enhanced measures where higher ML/TF risks are identified, to effectively manage and mitigate those higher risks.
制定和实施包括与客户尽职调查和交易监控，筛选，报告可疑交易和记录保存相关的政策，程序和控制 – 根据相关的MAS通知，使其能够有效管理并降低已发现的风险
•develop and implement policies, procedures and controls – including those in relation to the conduct of customer due diligence and transaction monitoring, screening, reporting suspicious transactions and record keeping – in accordance with the relevant MAS Notices, to enable them to effectively manage and mitigate the risks that have been identified.
监督这些政策，程序和控制的实施，并在必要时予以增强
•monitor the implementation of those policies, procedures and controls, and enhance them if necessary.
此外，交易所还需要满足MAS对安全方面的基本要求，包括平台技术风险管理体系、用户认证、用户数据加密、交易所数据加密、防止服务器攻击等。
其中，交易所对各类数据的保护方面需要准备符合新加坡法律的用户协议、保密条款等法律文件以满足基本的风控要求。
值得一提的是，未来新加坡将对数字货币交易所带来的盈利进行征税；也就是说，需要申请牌照的交易所均需对其用户提供给相应的纳税“指南”以提示用户在交易中产生的盈利将被收取一定比例的个人所得税。
总结来看，在不断完善的监管制度下，新加坡仍是代币领域的合规首选地。
长按识别二维码关注
最新跨境干货分享
GAAP-CHINA
一站式服务