前言

2020年1月14日，新加坡的《可变资本公司法（Variable Capital Companies Act）》（2018）（以下简称”VCC法案”）及其附属立法生效，为新加坡的可变资本公司（”VCC“）引入了新的法律框架。针对投资基金工具而言，VCC是一种新的公司架构，其目标是让新加坡成为亚洲的基金管理和基金设立中心。

《可变资本公司（综合修正案）法》(Variable Capital Companies (Miscellaneous Amendments) Act, 以下简称”VCCMA 法案“）中旨在修订新加坡《所得税法》、《商品和服务税法》和《印花税法》以就VCC的税收待遇作出规定的部分已于2020年1月15日生效。VCCMA法案中将修订VCC法案下破产条款的规定尚未生效。

根据VCC法案、其附属法规和VCCMA法案，本文概述了VCC的特征和其合规性要求。

VCC法案

与一般公司相同的，VCC也拥有股东和董事会。它可以是独立的，也可以是由具有单独的资产和负债组合的多个子基金组成的伞形结构。这使得VCC可以将在伞形结构的VCC基金级别上的单一法人实体优势与子基金级别上资产与负债分离的特性结合起来。

与以前的公司架构相比，VCC具有多种优势。VCC将被准许使用新加坡和国际会计准则来编制财务报表，以更好地满足全球投资者的需求。与传统或其他基金不同的是，它的可变资本架构允许其为开放式或封闭式基金，使投资者可以在赎回和退出方面做到两全其美。VCC也不受资本削减的限制，因此可以从资本中而不是从其利润中支付股息。伞形结构的VCC还可以通过在各个子基金中使用共同的服务供应商来实现其成本效益。

VCC由新加坡会计与企业管理局（”ACRA“）管理，并必须由新加坡金融监管局（”MAS“）监管的基金经理来管理。此外，VCC必须遵守2020年1月14日生效的MAS第VCC-N01号通知”预防洗钱和打击恐怖主义融资–可变资本公司 (Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Variable Capital Companies)”中规定的反洗钱和打击恐怖主义融资要求。

VCCMA法案

除了一些技术性修订之外，VCCMA法案还涉及VCC中的破产纠纷和税收待遇问题。

VCC的税收待遇

VCCMA法案对《所得税法》、《商品和服务税法》和《印花税法》进行了修订，以规定对VCC的税收待遇。其税收待遇的主要特点如下：

1. 企业所得税（”企业所得税“）待遇

在企业所得税下，VCC被视为”公司”。伞形结构的VCC仅需向新加坡税务局（Inland Revenue Authority of Singapore）提交一份企业所得税申报表，而无需考虑其子基金的数量。伞形结构VCC的应税收入将是每个子基金应税收入的综合。这对于拥有多个子基金的VCC尤为有用，因为它有助于减轻使用VCC的基金经理的合规负担。伞形结构VCC产生的费用的扣除额和免税额在子基金级别适用，以确定子基金的应税收入。

2. VCC的税收优惠

根据新加坡《所得税法》（Income Tax Act）第13R条（Singapore Resident Fund Scheme，新加坡税务居民基金计划）和第13X条（Enhanced Tier Fund Scheme，增强级基金计划），伞形结构VCC也有资格获得基金管理税收优惠。申请税收豁免时，豁免将在VCC的级别授予，伞形结构VCC被视为单一实体，仅需要提交一个申请。这些激励措施为合格的投资收入提供税务豁免。

只要符合《所得税法》第13R和13X条规定的条件，目前对资金的预提税豁免也将扩展至VCC。为符合该资格，税务激励计划及其相应的经济承诺下的条件都将适用在伞形结构的VCC这一层面，而不考虑其子基金的数量。例如，每年20万新元的业务支出要求将仅适用于伞形结构的VCC，而不管子基金的数量如何。同样地，每项子基金的规模也无关紧要，但前提是VCC总体上满足第13X条项下的5,000万新元的最低基金规模要求。

值得注意的是，该投资目标条件也适用于任一激励计划中的基金。一旦基金获得批准后，其投资目标必须保持不变（例外情况和有关部门批准除外）。此外，在适用的情况下，伞形结构的VCC可能可以享受初创企业免税或部分免税优惠，而无需考虑伞形结构的VCC之下的子基金数量多少或随后增加到伞形结构VCC的子基金数量多少。

3. 商品和服务消费税（”GST“）待遇

GST适用于子基金级别。由于每个子基金均根据其各自的投资授权作出独立的买卖决定，GST的计算和登记必须由负责其登记的每个子基金分别进行。GST注册的子基金可以根据现有的进项税归属和分类规则，对购买的进项税进行申报。此外，当前的基金GST减免将扩展到VCC。

4. 印花税处理

由于每个子基金可能签订与不动产和股份转让有关的合同，因此印花税在子基金级别征收。例如，针对在子基金之间转移财产和股份权益的文件征收印花税。这种处理方式将子基金视为印花税的独立纳税主体，并且符合子基金将资产和负债分离的原则。

VCC的接管和破产规定

VCC法案包含有关VCC及其子基金的接管和清算规定。这些规定源于新加坡公司法（”公司法“）但做了一定的修正。已经由新加坡议会通过但尚未生效的《破产、重组及解散法（2018）》（”IRDA“）将把所有个人和公司破产与债务法律整合为一部法规。当IRDA生效时，公司法的破产规定将被废除。

VCCMA法案将修订VCC法案，以便VCC及其子基金的破产框架参考适用IRDA的相关规定。VCCMA法案中的VCC接管和破产规定尚未生效。

根据VCC法案发布的附属立法

根据VCC法案，一系列新法规公布已于2020年1月14日生效以支持VCC法案。这些法规是根据现行公司法的规定编制的，以解决行政性和实体性事务。

除了规范格式的操作指引以外，这些法规还包含：确定某人是否是担任VCC董事的合适人选的衡量因素、审核审计师的薪酬、与成立VCC有关的详细信息、子基金的注册以及外国公司实体作为VCC将注册国迁移到新加坡的相关规定。基金管理人可以通过ACRA网站上提供的在线申请表格设立新的VCC，或者通过变更注册地将现有的具有类似结构的投资基金的VCC住所地从另外一个司法辖区迁往新加坡。

规范章程和准则

VCC制度的实施有望将新的资金引入新加坡，并促进外国基金通过注册地的跨国变更迁移至新加坡。为了减少设立为VCC的新基金的时间并帮助现有的基金作为VCC跨国迁移至新加坡，新加坡法律学会（Singapore Academy of Law）已制定了两种VCC章程范本，一种是针对开放式结构的VCC基金，另一种是针对封闭式结构的VCC基金。本所的合伙人Arnold Tan律师（本所基金及投资管理业务部门联席主管）参与了前述示范章程和指引的起草工作。

示范章程公布在新加坡法律观察(Singapore Law Watch)网站上(https://www.singaporelawwatch.sg/)。

VCC补助金计划

新加坡金融监管局于（MAS）2020年1月15日宣布，它已启动了一项可变资本公司补助计划（Variable Capital Companies Grant Scheme），该计划将通过共同出资的形式，补助最多可达70%的在设立或注册VCC时支付给在新加坡本地服务提供商的符合条件的费用。每项申请的最高资助额为15万新元，每位基金管理人最多可获得三个VCC的资助。该捐助计划将由金融业发展基金（Financial Sector Development Fund）资助，自2020年1月15日生效，有效期长达三年。有兴趣的申请人可以联系我司获取更多信息。

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