（一）

新加坡公司法定秘书的角色和责任

一

《公司法》第401(2A) 条

公司必须向ACRA提交公司和财务信息。此类信息必须真实且及时提交，并在ACRA的登记册上公开。公众可依赖此类信息查看公司营业状况和任职人员，进而做出相应的业务决策。其他政府机构在履行监管职能时也可依赖ACRA中的记录。根据《公司法》第401(2A) 条，任何人若向ACRA提交虚假信息或授权他人提交虚假信息，一经定罪，可处50,000新币以下罚款及2年以下监禁。

很多小公司容易犯以下的错误：

1.大股东未能通知公司其持有利益

2.公司没有注册办公地址

3.未能通知注册办公室地址和办公时间的任何变化

4.未公布公司名称和注册号

5.未能通知注册服务机构董事，经理，秘书和审计师的变更

6.未能在召开年度股东大会之日起一个月内提交公司的年度报表

7.未经注册的公司就开始经营业务和不正当使用的责任有限公司和Berhad（未注册实体）

所以您需要一个有经验的公司秘书

1.成立公司并准备各种公司文件，比如董事决议，股东决议等等。

2.把任何变动，决议通知给ACRA

3.提供注册地址

二

媒体报道 公司董事因提交虚假信息被指控

1. 向ACRA提交虚假信息

2018年8月20日，Wang Rui因向ACRA提交虚假信息而被判有罪。Food Partners Pte Ltd的董事Wang Rui同意购买前董事Loo Say Bock拥有的所有公司股份。在Wang和Loo就公司股份的支付金额发生纠纷之后，Wang向ACRA通报了公司资料的变更，错误地声称Loo已辞去公司董事职务。

公司董事应承担法定职责，向ACRA提交真实准确的信息。如果公众有理由怀疑公司违反了《公司法》，公众可以站出来并提醒ACRA。

Wang Rui对《公司法》第401条规定的罪行指控表示认罪，并被罚款9,500新币。

2. 事实陈述

PUBLIC PROSECUTOR v WANG RUI

ACRA Summons No. 69-2018

申诉人

2016年6月28日，Loo Say Bock（“Loo”）向会计和企业管理局（“ACRA”）投诉称，ACRA登记册显示他已不再是Food Partners Pte Ltd（下文称为“公司”）的股东及董事，但其名下股份转让及辞去董事一职均是在其不知情和未经本人同意的情况下进行的。

申诉人曾是该公司的唯一董事及股东。该公司从事食品制造和批发业务。

在重要时间段内，公司的实收资本总额为100,000新币，分为100,000股普通股。

被告人

被告人是Wang Rui，身份证号码S8480846F，目前居住在365B, Upper Serangoon Road, #13-1068, Hougang Meadows, Singapore 532365。

调查情况

调查显示，在2016年4月，被告人同意购买申诉人持有的所有该公司股份。被告人付款后被任命为公司董事，但随后出现了与公司股份支付金额有关的纠纷。Loo继续担任董事一职，并未同意离职。

然而，在2016年6月23日，被告人使用她的Singpass用户名和密码访问ACRA的电子交易系统（“Bizfile +”），向ACRA提交一份名为《公司变更详情》的文件，该文件表明Loo已辞去该公司的董事职务。

调查显示，Loo并没有辞去董事的职务，且被告人知道Loo没有辞职。被告人提交的辞职信息没有获得Loo本人的同意。

因此，被告人知晓自己提交了一份虚假的重要信息文件，即文件中错误说明Loo已辞去公司董事的职务，但事实上Loo并没有。

因此根据《公司法》第50章第401（2A）(a)条，被告人被判有罪。

3.有关ACRA

会计和企业监管局（ACRA）是新加坡商业公司、公共会计师和企业服务提供商的国家级监管机构。我们为企业的蓬勃发展提供值得信赖以及充满活力的环境，并持续推进新加坡成为最佳商业地区。

三

新加坡的公司秘书角色和责任

新加坡公司法令强制规定每家公司都要任命一名公司秘书。公司秘书是公司的合规人员，并负责确保董事会成员了解他们对公司的义务责任（包括遵守法律、公司治理要求和上市规则）。

委任公司秘书

根据2014年公司法令（修正案）第88条文，新加坡的每家公司都必须任命一位或多位公司秘书。

一. 公司秘书的资格条件：

1.自然人

2.他或她是新加坡的居民

3.具有相关经验、学术和专业资格,根据ACRA的网站，公司秘书必须至少具备以下资格之一：

√3- 5年秘书工作经历

√根据“会计法”第50章注册的公共会计师

√新加坡注册会计师协会会员

√新加坡特许秘书和行政人员协会会员

√国际会计师协会（新加坡分会）会员

√新加坡公司会计师协会会员

4.在任命之日，注册局不得有他/她的任何禁令（当局可以禁制违反相关法令条文的公司秘书）。

5.他或她不是该公司的唯一董事。

二. 公司秘书的角色

1.保持公司的正式注册和记录

2.安排股东和董事会议

3.提交法定所要求的所有必要文件并归档

4.筹备会议时提供行政支持

5.为董事会提供全面合法的行政支持

6.协助执行公司战略，确保董事会的决策得到适当的执行和沟通

7.确保公司履行其所有的法律义务

8.了解法定和监管的义务以及相关发展和变化

9.与股东充分沟通

三. 公司秘书的责任

1. 维持合法注册

公司秘书需要负责维持和更新公司的合法注册，例如大股东的注册、收费注册以及会员注册。

2. 保管公司印章

公司秘书是确保公司印章得到安全保管以及被正确使用。

3. 通知会议和议程

公司秘书的职责之一是将会议通知发给公司成员和股东。此外，他或她必须准备议程、准备会议记录并组织这些会议。

4. 遵守公司章程

公司秘书必须确保公司及其董事一直遵守公司章程条款。

5. 准备账目

公司秘书负责确保公司账目符合公司法令的规定（秘书必须向当局提交这些报表）。

6. 向当局提交法定表格

公司秘书须在指定时限内向注册局提交所需的申报表及表格，例如提交年度报告、提交股份配发申报书（return of allotment）及提交委任董事或董事辞职通知书等等，都是属于秘书的职责范围。

7. 确保公司有保险

公司秘书的另一项职责是确保公司、董事、高级职员以及办公室的职员有恰当的保险。

除了遵守公司法规定的职责外，公司秘书还有以下职责：

1.协助董事履行他们的法定职责。

2.处理股东与公司之间的通信。

3.允许股东、成员和其他人员查看合法注册，除非法律禁止这么做。

4.确保公司履行义务和透明度。

5.作为董事会与股东之间的联络人。

6.担任公司的全部文秘工作的负责人，并看视公司的行政职能。

请注意，公司秘书的职责取决于雇佣合同，除此之外可能还会有一些额外的职责。

四. 为什么公司秘书对公司这么重要？

新加坡金融管理局通过其公司治理准则指出，公司必须明确界定秘书的角色。 因此，秘书有责任确保遵守法规，并出席所有董事会议，就管理事宜向董事会提供意见。

四

有关狮城卓越金融会计有限公司

委任公司秘书，是在新加坡设立公司的重要一步。公司设立时，必须委任一名公司秘书，因为秘书的职位在任何时候都不得空置六个月以上。如果您选择专业服务公司协助您设立公司，该服务公司通常会任命一名员工担任公司秘书。有鉴于此，选择一家值得信赖、可靠的服务公司是非常重要的。请注意，公司秘书的职责取决于雇佣合同，除此之外可能还会有一些额外的职责。而且，专业资格和经验对于确定公司秘书的责任非常重要。如果您需要协助，为您的公司任命公司秘书，可以联系我们。

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