正如之前辉立资讯为您介绍的：5月24日阿里巴巴将于六月底回归A股的消息带动阿里巴巴概念股票大涨，阿里影业当日股价大涨30.54%。

近来，辉立陆续收到投资者来信询问以阿里巴巴为代表的中概股以何种形式以及何时回归中国A股市场。本期辉立金融知识将为您详细介绍中概股如何通过中国存托凭证（ChineseDepository Receipt，CDR）回归A股市场，以及关于CDR的最新进展。

 

一．什么是CDR？

 

依据证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（以下简称《若干意见》）的定义：

 

中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，CDR）针对红筹企业（境外注册，经营活动在境内，上市或未上市），特指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

 

以阿里巴巴为例，阿里巴巴可以将部分已发行上市或增发的股票托管在当地托管银行，由中国境内的存托银行发行CDR，从而实现在境内A股市场上市。CDR以人民币交易结算、供国内投资者买卖，实现股票的异地买卖。

 

与美国存托凭证（AmericanDepositary Receipt，ADR）有所区别的是，《若干意见》中并未阐述未上市且境内注册企业通过发行CDR上市的可能。

 

二．试行CDR的背景

 

CDR最早是香港政府基于当时大量在香港上市的“红筹股”公司强烈的内地融资需求的情况下于2001年5月提出的，后因种种原因一直未能落地。而这次证监会重提并决定试行CDR主要基于两个原因：

 

原因1：国家政策下经济转型的资本需求

 

2017年10月18日，十九大报告中指出，创新是引领发展的第一动力，是建设现代化经济体系的战略支撑。国务院总理指出，“互联网+”催生了新动能，欢迎到海外上市的“互联网+”企业回归A股，同时要为境内的创新创业企业上市创造更加有利的、符合法律规定的条件。这对在境外上市的高科技公司释放出欢迎回归的信号。

 

分析指出，中国经济结构正从传统经济向新经济演变，但国内资本市场对新经济尤其是高科技企业的支持力度还不够大。数据显示美国股市代表新经济的TMT（Technology 科技，Media 媒体，Telecommunication电信）市值占比是中国的两倍。由于多数中国TMT公司在国外（包括中国香港）上市，资本流通以及时差等问题使得中国大陆内地投资者无法便捷地投资该类股票。

 

CDR的发行将一定程度上解决中国投资者无法便捷投资包括阿里巴巴在内的新经济企业股票的问题，并有助于加大国内资本市场对实施创新驱动发展战略的支持力度。关于此次CDR可能带来的融资规模，辉立将为您持续关注。

 

原因2：企业便捷融资的诉求

 

CDR的通过无疑会给在境外上市的中国公司在国内融资带来许多便利。对比中概股回归A股的传统路径，CDR制度明显更加优越便捷，主要体现在以下两点：

 

（1）耗时短

传统中概股回归A股的模式流程较为繁琐包括：私有化退市、拆除VIE架构、借壳上市（或者IPO）三个步骤。以奇虎360回归A股为例：

 

1）2016年3月，奇虎360开始推动私有化计划。同年7月，公司宣布完成私有化交易，从美国纽约证券交易所摘牌退市；

2）2017年，公司历时超过半年拆除VIE架构；

3）2017年6月，借壳标的江南嘉捷发布重大资产重组报告书，公布奇虎360的借壳上市方案。11月，江南嘉捷复牌更名360。

 

（2）成本低

在回归A股的传统途径下，公司需要私有化，也就是将市场上流通的所有股票全数赎回。以奇虎360为例，公司于2016年花费93亿美元回购股票，这对于企业来说有很大的财务压力。

 

参照通过ADR上市的花费，建立一级ADR（场外交易）的平均成本为25,000美元，二级ADR（挂牌上市）的平均成本为100万美元。对比奇虎花费93亿美元（奇虎当时在美国的市值为99亿美元）回购股票，可以预测红筹企业可以通过较小的成本以CDR回归A股。

 

总的来说，CDR模式具有不用拆除公司现有VIE架构，上市流程简单，上市周期短，发行成本低，并且可以拓宽融资渠道等优点。。这些中国知名的企业在一旦在A股市场重新上市，必将掀起一股投资热潮。以奇虎为例，公司在美国退市时市值为99亿美元，而私有化回归A股后市值超过600亿美元，上市后更连续18个交易日出现一字涨停。

 

三．什么样的公司可以申请CDR

参照《若干意见》，已上市红筹企业申请CDR试点需满足以下两个条件：

1）行业要求：互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业

2）市值要求：市值不低于2, 000亿元人民币（约合311.8亿美元）

根据以上的两项要求，剔除已经在中国上市的中石油，中概股中目前符合要求的企业如下表所示：

对于通过CDR回归A股，这些红筹企业的领军人物纷纷表示赞同——

腾讯集团董事局主席马化腾：条件成熟会考虑回A股上市。百度集团董事局主席李彦宏：归国上市一直是百度的梦想。百度时刻准备着。京东集团董事局主席刘强东：只要制度允许，我们非常愿意回来A股。网易公司首席执行官丁磊：网易将寻求在中国上市，没有计划剥离其他业务。

 

四．CDR要面临的问题：

为应对CDR试点可能会出现的问题，中国证监会于2018年5月4日公布了《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》），并对以下两个问题做了如下阐述。

1. CDR是否会与普通股票自由兑换？

（1）    中国的外汇政策

《若干意见》中提到：“试点企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外，也可留存境内使用。试点企业募集资金的使用、存托凭证分红派息等应符合我国外资、外汇管理等相关规定。”由于中国的外汇管制较为严格，若CDR与普通股票可以自由转换，将会对中国的外汇政策造成一定的冲击。

（2）    国内外估值差异

上市红筹企业估值往往低于A股同类型上市公司。如果CDR可以与基础股票自由兑换，这将为海外投资者创造套利机会，结果将是国内和海外的估值溢价会被海外投资者所攫取。

（3）   《管理办法》规定

《管理办法》中第五十八条规定“存托凭证与基础证券之间的转换应当符合国家有关规定。”但未就具体转换原则做相关规定。

基于这三点因素，CDR较大概率不能与基础股票自由兑换，以体现国内与海外两个分割的市场。

 

2. CDR对应的股票权力

正如《若干意见》中提到的：“股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求”。这表明中国政府承认以CDR上市企业中投票权差异、协议控制架构。

《管理办法》中进一步阐述：“按时披露定期报告并及时就可能对基础证券、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件披露临时报告”。

基于以上原则，CDR投资者可能无法享有与其股票数量对等的投票及表决权，但拥有同等的分红及重大事项知情权的权利。

 

五．目前关于CDR试点的进展

 

资料数据参考来源：中国证监会，新浪财经，东方财富，辉立证券

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