悦见非凡（金融从业者）
金融控股集团作为一种特殊的企业集团组织形式，既具有一般企业集团公司治理的特点，也由于其股权关系和业务活动等的复杂性，因此也有其特殊性。
一、金融控股集团公司治理的基本标准
巴塞尔银行委员会在近十几年来已经发布了若干篇文件探讨有关金融机构的治理机制问题。最重要的几份报告有：《有关利率风险管理的原则》、《银行机构内部控制基本框架》、《加强银行透明度原则》、《信用风险管理的原则》、《加强银行的公司治理》、《多元化金融集团监管的最终文件》、《金融集团的监管原则》等。巴塞尔委员会于2005年7月公布的《加强银行的公司治理》（Enhancing Corporate Governance for Banking）提出，银行公司治理结构的建设必须强调以下几个方面：确定银行的战略目标和价值准则，并在全行传达贯彻；制定并在全行贯彻明确的岗位责任制和问责制；确保董事会成员称职，清楚理解其在公司治理中的角色，并对银行的各项事务作出良性的独立判断；确保高级管理层实施适当的监督；充分认识并有效发挥内外部审计及其他控制部门对稳健公司治理的重要促进作用；确保薪酬政策和具体做法与银行的道德价值观念、目标、战略及控制环境相一致；保持公司治理透明度；持续了解银行的运营架构，包括在低透明度国家或低透明度框架下的运营架构（了解银行的架构）。
概括来看，上述文件所提出的有关金融机构公司治理的标准主要包括以下几个方面：建立一种能够在整个银行组织所能共同接受的战略目标和一系列公司价值指标；在整个组织内部建立和实施明确的职责和会计能力；确保董事会成员称职，明确他们在公司治理中的作用，确保董事会成员不受公司管理人员或外部的因素所影响；确保高层管理人员能够对治理过程实施适当的监督；有效地利用内部和外部审计人员的工作，承认这些人员所发挥的重要控制功能；确保银行的报酬机制与银行的道德价值、目标、战略和控制环境相一致；以一种透明的方式实施公司治理机制。
这些标准考虑到高层管理是公司治理过程重要的组成部分，董事会负责对高层管理人员的工作进行检查和平衡，高层管理人员应当负责对具体部门直线经理和分支机构、子公司经理进行监督。可以通过强化审计的重要性和独立性，以及要求各级经理人员及时整改由审计人员所发现和确认的问题，加强审计过程的有效性。董事会和高级管理层的经营管理组织结构应当具有透明度，能够清晰地界定信息传递和报告的路线，以及各种决策和业务领域的责任和权利。此外，应当明确地列示出与关联自然人和关联法人，以及相关单位进行交易活动的性质和程度。
二、金融控股集团的所有权结构
在美国和英国的公司治理中，企业的决策机制经历了股东中心主义，到董事会中心主义，再到管理层（CEO）中心主义的转变过程。美、英两国公司的股权特点是分散化，高度分散化的股权结构对公司治理结构产生了重大影响。以美国银行为例，2005年其最大股东的持股比例仅为3.7%，前十大股东总持股比例也仅20%，并且呈现出逐年下降的趋势。同时，由于机构投资者并不是真正的所有者，而是投资于该基金的受益人的代理人。它们关心的主要是公司付给它们红利的高低，而不是企业经营的好坏，更不是公司长期增长情况。在这样的股权结构下，公司股东对企业经理层次约束主要是通过证券市场上的股票交易活动来进行的。如果股东们对公司经营不是很满意，就会“用脚投票”，卖掉股票，迫使经理人员改善经营，直至局外人通过收购竞争购买该公司的大部分股票，达到收购该公司的目的。这种公司治理形式虽然提高了公司治理的决策效率和有效性，但同时也暴露出一系列严重的问题，比如管理层为了实现短期利益最大化，无节制地从事高风险业务，并且由于股东高度分散，一般股东难以联合起来对管理层进行有效监督，管理层向董事会的大规模渗透，使得内部人控制问题日趋严重，公司治理出现了明显的“CEO控制”特征。与美英相比，由于经济发展历史的不同，日本与德国公司治理的特点之一是公司股权相对比较集中。个人股东持股率很低，作为大股东的法人股东，持股的主要目的是为了建立长期的稳定交易关系，不会轻易出售手中股票。在这种股权结构下，股东参与公司控制与监督，是直接“用手发言”，对于公司的重大投资、人事调整、利润分配等都要通过股东大会投票进行。
金融控股集团以股份为纽带，在不同种类金融机构之间创造了你中有我，我中有你的治理结构。金融控股集团以金融业为主导行业，其母公司以股权形式持有其他银行或公司的决定性表决权股份，并对控股子公司实施控制权。这些控制权主要包括财务控制权、经营决策控制权、下属公司的人事任免权等。在金融控股集团架构下，母公司拥有其他公司的股份并能够控制其他公司经营活动，子公司资产的全部或部分隶属于控股公司母公司。但是从法律意义上，子公司和控股公司都是独立的法人，具有平等的企业法人地位。换句话说，无论是金融控股母公司，还是附属子公司，都是有其他公司参股的相对独立的法人单位，各自有自己的董事会、监事会和高级管理层，实现相对独立自主的经营管理权。随着控制权的延伸还会进一步延伸出孙公司（子公司的附属公司）。因此，包括控股股东在内的子公司股东，只能按照证券监管机构和子公司所在行业的监管机构的监管规定，依法履行对公司的监督和控制职能，不能过度干涉子公司的经营发展。
另外，国外大型金融控股公司几乎都是在证券交易所上市的股份制金融机构，只有一些小银行还还沿用过去的独资方式，但是这种情况越来越少见。根据英国《银行家》杂志全球1000家大银行排名，前50家大型金融机构（金融控股集团），全部都是公开上市的股份制金融机构，这些金融控股集团股东非常分散，基本上分布在全球各地。20世纪90年代随着中东欧的巨变，几乎该地区所有的银行都进行了私有化改革，有些小国的银行业基本上已经被西欧的发达国家所控股。2008年国际金融危机爆发后，美欧等国家和地区为了防止金融体系崩溃，对所有银行都实行了无限制担保，甚至对大型、具有系统性影响的银行集团通过注资等形式实现了政府托管或国有控股。但是，我们看到这些只是危机时期的无可奈何之举，随着全球经济金融形势的逐步好转，一些大型金融控股集团已经提前归还政府注资，政府对这些金融机构的支持也正在回归市场化轨道。从上市情况看，许多大型金融控股集团都是在两地、三地、甚至四地上市。公开上市对金融控股集团而言有利于建立长期有效的资本补充机制，有利于通过社会、监管机构和中小股东的监督提升金融控股集团的经营管理水平，有利于扩大金融控股集团在国内外金融市场的影响。
国际金融控股集团另一个重要特点就是机构投资者和私人投资者基本上各占一半的股份。在机构投资者中，金融机构之间、金融机构与企业之间的相互持股现象非常普遍。日本许多大型金融集团都是通过相互持股结合起来的，通过相互持股，并没有实质上增加资本，但是相关金融机构的股本却得到了提高，人们熟悉的东京三菱金融控股集团，三和银行集团等就是典型的代表。在私人投资中，员工持股又占一半，员工持股的来源主要是通过员工持股计划、股票期权和二级市场购买等途径。西方金融控股集团由于股东队伍极其庞大，一般都有十几万，几十万人，最大的股东所持股份的比例呈现下降的趋势，德意志银行最大股东持股不超过3%。因为股权分散，股东队伍庞大，再加上是上市公司，因此西方金融控股集团的股权流动性很高。
三、金融控股公司股东大会
股东是公司的所有者，依法行使对公司的权利，并承担相应的责任。股东权利主要包括剩余索取权、重大事项投票权、起诉权、知情权和监督权。股东行使权利一般通过参加股东大会进行，最为重要的是年度股东大会。股东大会主要内容包括：讨论公司各种经营报告；修改公司章程；决定公司的合并和解散；讨论股利等分配政策和方案；选举公司董事和监事等。股东大会的表决方式一般有三种形式，即举手表决、投票表决和代理投票制。举手表决简单易行，但主要适用于那些无关紧要的象征性表决。投票表决又分为法定表决制度和累加表决制度，前者是指当股东行使投票表决时，必须将与持股数量相对应的表决票数等额地投向它所同意或否决的议案。累加表决制则是指股东可以将有效表决总票数以任何组合方式投向它同意或否决的议案，在该投票机制下，一股仍享有一票表决权。代理投票制是指在股东由于很忙或其他原因不能亲自参加股东大会时，可以委托代理人进行投票的表决制度，一般委托股东大会主持人、董事会秘书等代为投票。
在现代公司治理过程中一个特别值得重视的问题是大股东的作用，大股东的积极监督作用可以防止高级管理层经理人员脱离利润最大化，特别是在遭受接管威胁时，大股东可以对高级管理层经理的职务产生很大的威胁，如果经理不称职，大股东可以充分发挥在董事会中的作用，更换新的经理人员，以保护自身的利益。2008年金融危机爆发的教训之一就是华尔街的金融公司由于股权结构过于分散，导致严重的管理层控制问题，最终酿成巨大风险。当然大股东的监督也有可能损害其他利益相关者的利益，例如，日本一些大型企业集团股东大会上要讨论的议程一般都是由经营者和大股东事先内定好，股东大会不过是走过场而已。对企业集团而言，由于母公司为了实现对子公司的控制与协调，一般会在子公司持有绝对或相对控股额，并通过这种方式控制子公司的股东大会。但这种通过持有优势股份对子公司进行控制的方式，并不违背公司法，而是现代股权控制中的利益与风险对等原则的必然体现。从这点来看，国内金融控股集团中的一股独大并不是国有企业效率低下的问题的实质，关键在于国有股独大，并且这样的大股东并不是为了建立金融控股集团而形成。
一般公司股东大会的职能基本适用于金融控股公司，但金融控股公司作为一种集团公司，其股东大会也具有一定的特殊性。金融控股公司作为一种母公司往往持有子公司100%或者50%以上的股份，即便是不足50%，在股东分散的情况下，金融控股公司也会对子公司发挥较大的控制作用，因此一般左右着股东大会的整个局势。对于那些在集团内十分重要的金融子公司，如商业银行，金融控股公司可以通过持有50%的股份，获得子公司的绝对控制权，从而在公司治理结构上实现金融控股公司对金融子公司的有效控制。对于一般性金融子公司，金融控股公司则可以通过适当降低控股比例，优化资源配置，这些优势正是金融控股公司大受欢迎的重要原因。
股东大会是金融控股公司的最高权力机构，股东大会选举金融控股集团董事会，委托董事会对金融控股集团的重大经营管理活动进行决策，审议和决定作为子公司控股股东应当决定的重大事项，董事会有义务对股东的投资给予满意的回报。董事会一般将日常经营管理活动委托给金融控股公司经营管理层，由经营管理层具体协调各金融子公司的经营管理活动，制定金融控股公司经营管理制度，报董事会批准后实施。
四、金融控股公司的董事会
公司董事会主要是进行战略决策和人事任免。由于美、英两国由于资本市场相对发达，市场机制就可以防止出现内部人控制，所以公司中通常不设立监事会，而董事会也主要行使战略决策职能。同时，董事长与总经理兼任的现象占80%以上。两职合一虽然能够提高决策效率，但是也容易导致独断专行，难以发挥董事会的制衡和集体智慧。比如，雷曼兄弟倒闭的重要原因之一就是该公司董事长兼总经理位高权重，整个公司弥漫着对他的盲目崇拜。实际上，2008年金融危机之所以对华尔街的金融集团造成巨大冲击，普遍的原因就是由于盲目崇拜经营人物，弱化了公司治理机制对风险管理的基本保障作用。与此相对的是，德、日两国由于资本市场欠发达，又以法人相互持股为主要特征，所以公司董事会是股东对公司经理人进行监督与控制的主要场所。而且德、日两国的公司中一般都设有监事会执行监督职能。董事会则不仅具有战略决策职能，而且具有人事任免的职能。这次金融危机中，日本和德国的金融机构遭受冲击相对较小，与公司治理的相对健康不无关系。
董事会的职能一般包括：诚信职责，主要是要对股东负责；监督职责，主要是评价经理人员的业绩，监督公司预算控制系统等；战略决策职责，主要是制定公司战略、确定公司发展方向；政策与制度制定职责，负责批准财务预算和规章制度，确定首席执行官的报酬等。但是董事会的核心职责是聘用和激励高层管理人员，保证集团公司有一个能干的总经理（CEO）。关于董事会的职责，全美公司董事联合会蓝带委员会列举了9条：（1）确立公司的经营理念和使命；（2）选拔、监控、评估、酬劳和替换首席执行官及其他高级管理人员，并确保管理层的继任；（3）审议和批准管理层战略计划及业务计划；（4）审议和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大的资源配置和开支；（5）审议和批准非经常业务的重要交易；（6）将公司业绩与战略计划和业务计划相比较进行监控，包括定期监督运营结果来评价公司业务是否得到较好的管理；（7）确保道德行为及遵循法律、审计和会计准则以及公司自己的治理文件；（8）评估自身实现这些和其他董事会职责的有效性；（9）行使法律的规定，或在公司治理文件中划归董事会的其他职责。新加坡发展银行集团董事会的主要功能包括批准发展银行的合并财务报表、战略规划与并购、每年预算、重大融资活动，以及所有会对发展银行名誉或地位有影响的决定。
董事会成员必须具备正直和责任心、见多识广的判断、丰富的财务知识、成熟的自信、高业绩标准等方面的素质。全美公司董事会蓝带委员会还强调，董事会应当具备以下核心能力，每位董事至少应当在一个领域内贡献其知识、阅历和技能，这些核心能力主要包括，会计和财务、管理才能、事业判断能力、危机反应、行业知识、国际市场、领导才能、战略/远景等。在西方国家公司内部，董事长一般要兼任首席执行官，他作为股东的最大受托人和首席代理人，负责召集和主持董事会，是公司的法人代表，负责公司的创建、创业，换句话说就是“从无到有”。但是，英国和日本的董事长（会长）多为退休的公司总裁或外部知名人士，他们不是执行人员，只是董事会的召集人和公司对外形象的代表。他们对公司决策制定过程影响有限，主要责任是对管理者的监督和维持公司与社会、政府、商界的关系。
金融控股集团的董事会设置有英美国家为代表的单层董事会模式和德法国家为代表的双层董事会模式。英美模式深受亚当·斯密市场哲学的影响，强调股东价值最大化。欧洲大陆国家的经济理念则强调要对“看不见的手”进行一定的修正，在经济运行过程中较为重视政府的作用和社会整体利益的实现。正是由于各国基于不同的经济理念而对金融控股公司股东的定位各不相同，所以管理层和董事会也就各具有不同的职能。
英美模式下的金融控股公司股东大会的作用是选举董事会，审议公司的利润分配方案，对企业的经营管理并无太多的涉及。董事会和经理层分开运作。为了防止董事会和经理人员相互勾结，通常规定董事会中必须有半数的外部独立董事，通过独立董事的公正监督来确保股东的利益。董事会一般只对那些重大事项的决策负责并监督经理层，而经理层在经营管理中权力很大，具有一般决策权和执行权。在德国，董事会的角色就是经营管理班子，例如，德意志银行的董事会由12成员组成，由监事会任命，董事会有责任和义务就全集团的发展战略制定与实施等业务活动向监事会报告，并执行和落实股东大会的各种决议。德意志银行不设董事长，由一个发言人（Spokesman）代表董事会对外解释集团的各种政策和决定。西方金融控股集团一般在董事会下面设几个甚至十几个专业委员会，这些委员会包括：执行委员会、风险管理委员会、财务委员会、薪酬委员会、审计委员会、提名和任命委员会、人力资源委员会等。通常执行委员会的主席是由董事长兼任，而薪酬和审计委员会主席则一般由与集团没有直接利益冲突的独立董事担任，其他委员会主席大部分是按照“专家制行”的原则，由某些专业的专家担任。
五、金融控股集团监事会
六、金融控股集团首席执行官与高级管理层
金融控股集团高级管理层是集团执行机构，高级管理层的工作由集团的首席执行官全面负责，而董事会负责聘任或解聘首席执行官。首席执行官（Chief Executive Officer，缩写CEO）是在一个企业中负责日常事务的最高行政官员。他/她向公司董事会负责，一般是董事会成员之一。在公司内部拥有最终执行权力。这种新的岗位设置模式分两种情况：一是总经理兼任CEO。如果公司的经营管理均由总经理一人负责，总经理事实上就是首席执行官。同时，如果总经理受管理跨度的限制，一般会提名并由董事会任命首席运营官，协助总经理进行公司经营，首席运营官通常是由常务副总经理兼任；二是董事长兼任CEO。为确保公司高管人员更好地执行董事会决议，董事会更多地参与公司的管理事务，在不与法律抵触的前提下，西方国家的一些公司的董事会任命董事长兼任CEO，即所谓的董事长兼首席执行官(Chairman and CEO)。此时，董事长不仅是董事会的成员，参与公司重大事项的决策，而且负责公司的管理。在这一岗位之下，一般又设立总经理（总裁、行长、社长），该岗位的职能就是负责公司的经营，同时兼任COO），即所谓的总裁兼首席运营官(President & COO)。
美国董事会协会对CEO职责的具体规定主要包括：（1）日常管理事务；（2）协助董事会制定方针政策；（3）对公司所有重大事务和人事任免进行决策。决策后，权力就下放给具体主管，CEO具体干预的较少；（4）对外代表公司，推销公司的整体形象。CEO的另一个重要职责就是企业形象推广，推销的对象主要是公司的投资者、现有和潜在的客户，也包括债权人及其他利益相关者。CEO要推销的可能是公司的拳头产品，也包括公司文化、现有高级经营管理层的能力等。表现卓越的CEO是公司的精神领袖。他们总揽全局，带领公司追寻雄心勃勃的远景；（5）培育公司文化。CEO不仅要制定公司的大政方针，还要营造一种使员工愿意为公司尽心尽力服务的公司文化。
CEO在金融控股集团中的地位至关重要，他/她要制定和改变集团在市场的基本定位，要确定在一定市场定位下创造价值所必须的资源投入；CEO确定集团内劳动分工并协调决策权的分配以满足集团发展战略的需要；CEO在与员工、客户、供应商和其他企业活动的主要参与者的正式协议中平衡得失；为了消除对契约应用的限制，CEO也要通过利用人际关系技巧和权力来建立关系，确保达成共识；CEO还应通过调整集团活动，适应行业中其他金融机构的竞争；当基本商业环境发生明显变化、影响到集团的赢利基础时，CEO应当做出反应，调整集团的资产和资源投入。
总裁是银行的首席运营官。总裁的基本职责是负责公司日常的经营管理，另外，负责执行和推动董事长兼首席执行官作出的重大决策，换句话说就是负责“从小到大”。总裁兼首席运营官具体推动公司向确定的方向努力，可以说总裁就是公司的“前敌总指挥”。日本的银行实行监事会、董事会和高级管理层的“三会”治理。董事会成员基本上都是内部董事。根据1993年以前日本《商法》的规定，董事会几乎全部是内部董事（兼任银行经营管理重要岗位的董事），董事之间存在地位高低之分。银行的决策权并不掌握在董事会手中，而是掌握在行长，或由行长、副行长、专务董事、常务董事组成的“经营常委会”手中。董事长、社长、专务董事、常务董事、普通董事等组成的“金字塔”式体制（董事长与行长可由同一人担任），使得董事会无法起到业务监督作用。因此，真正起决策作用的是行长或行长领导的经营常委会。不论董事长是否兼任社长，实际上，社长既是决策者，也是执行者。高级管理层基本上都是内部董事。日本银行的董事与高管人员合一。对高管人员的评价指标不是市场股价，而是银行的绩效，与大股东追求的目标长期性相一致。1993年以前日本《商法》的规定，股东选举产生监察人和检查人。1993年立法规定大型公司要设立监事会（监察人会）制度。1997年《商法》的修改进一步加强了监事会的职能。
金融控股公司CEO在整个集团的决策执行体系中处于支配和领导地位，通过对金融子公司董事及高层管理人员的派遣，对金融子公司经理层进行控制和协调，以保证整个集团战略的有效实施。金融控股集团要根据持股比例和公司法及集团章程，任命和控制控股子公司的董事及经理，并由金融控股公司的经理层对子公司的经理层的日常业务进行指导、协调和控制，有效贯彻控股公司统一的经营意志；同时，要维护子公司独立法人地位，利用其他股东监控，发挥市场机制在控制和激励子公司、参股公司，以及关联公司经理层的基础性作用。
除了CEO外，金融控股集团的高级管理层一般应设有首席营运官（COO），做为主持日常生产经营工作的长官。首席财务官（CFO），熟练地运用财务杠杆，全面控制公司的风险，有效把握国家的货币政策、外币政策、税收政策等。首席技术官（CTO），负责信息技术储备、开发、应用，以及相应产品和系统的更新换代。首席知识官（CKO），负责对员工进行价值观、文化理念等方面的强制性培训。培训计划有长期的，比如三年计划，有短期的，象一个月计划。首席知识官思考的理念是对公司、股东、上级主管的无限忠诚，对社会、客户的至诚信用。首席信息官（CIO），负责全面掌握市场行情，把信息变为集团财富。首席市场官（CMO），负责建设一个遍及全球的销售网络，培养十年、二十年以后的销售群体，打造知名品牌，建立公司永久社会形象。（来源：微信公众号“悦见非凡”，本文为作者观点，不代表本头条号立场）