中美企业贸易纠纷，竟然要去新加坡起诉？

-跨国案例诉讼管辖问题分析 –

本期话题：

从名律实战案例角度，看如何在跨国案件中针对管辖权问题搭建立体诉讼策略。律回星球带你一起研究研究。

案情速览：

当事人信息：

律回网代理的客户名称——东莞市A公司（卖家）

对方当事人——美国加州B公司（买家）

案件简介：

东莞市A公司和美国加州的B公司于2017年底签订了国际货物买卖合同，由B公司采购A公司的20000套智能手表，A公司按合同约定供货，B公司按约支付第一批15000套货款后，迟迟未支付第二批5000套手表的货款，A主张继续履行，B再无回应。

客户诉求：

A公司经反复协商未与B公司达成和解，希望委托律师起诉，以督促美国加州B公司按约定给付尾款并支付迟延履行产生的违约金，保障分批交货的国际货物买卖合同的目的顺利实现。

律回网合作律师诉讼策略

涉外律师：孙红丽

执业时间：13 年

专业领域：国际贸易和投资，国内及跨境争议解决。

简介 ：天册（上海）律师事务所律师；中华全国律师协会会员及英国皇家特许仲裁员学会会员（MCIArb）

执业经验：常年担任多家公司（含上市公司、集团公司、跨国公司等生产和贸易型进出口公司）法律顾问。熟悉公司架构、运营及交易各环节可能存在的法律问题和潜在风险，善于通过全局思维考虑客户交易，在规避风险的同时帮助客户实现商业目的。

律回点睛 — 管辖权问题多维分析（焦点）

原合同管辖权条款：

16.1.Governing Law. This Agreement shall be construed and controlled under the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods. Any claim or action relating to this Agreement (other than claims by Buyer that Supplier is or intends to infringe, missapropriate, or otherwise misuse any Intellectual Property, Intellectual Property Rights, or Confidential Information of Buyer) shall be brought exclusively in the courts in Singapore, and each party hereby consents to, and shall not contest, the jurisdiction of such courts in connection with any such dispute.

本案情况复杂，涉及到三个国家法院管辖权及执行问题，律回的合作伙伴孙红丽律师给出了多维度的分析与最佳诉讼策略：

方案一：选择新加坡国际商事法庭管辖

根据新加坡法律，新加坡法院对跨境商事纠纷具有管辖权的条件为（1）案件或被告和新加坡之间具有法律连接点；（2）新加坡法院对涉案争议最适合管辖，也即更方便管辖原则。显然，根据现有材料，本案与新加坡没有实际连接点，更方便管辖原则似乎也难以成立。

然而，新加坡设有国际商事法庭(SICC)，国际商事法庭管辖的案件不需要与新加坡具有实际联系点，只要跨境商事纠纷满足：（a）诉讼请求具有“国际性”和“商业性”;(b)当事人以书面协议提交SICC管辖;(c)当事人没有以任何方式获取过其他相应司法救济，SICC就可以受理。此外，根据一方当事人申请或动议，新加坡最高法院的高等法庭可在以下情况下将案件移交给SICC审理:（a）诉讼请求具有“国际性”和商业性”；（b）诉讼当事方未以特权命令形式的或有关特权命令寻求任何救济，或高等法庭认为由SICC审理该案件更为合适。

总结：基于上述分析，因为新加坡国际商事法庭存在，案件与新加坡有无联系点不再成为新加坡管辖跨境纠纷的障碍，倘若对方执意要求新加坡法院管辖并向高等法院申请动议，那么，本案是否可由国际商事法庭审理便具有不确定性。

困难： 如果新加坡法院管辖，因新加坡与美国未达成过关于承认和执行民商事判决书的双边协定，双方也没有参与共同的关于承认和执行的公约，所以即使新加坡国际商事法庭作出判决，该判决书能否被美国法院承认和执行也具有不确定性。

方案二：中国法院管辖

可行性：1. 双方约定由新加坡法院管辖但新加坡与本案没有实际连接点，按照中国的法律制度，该管辖约定无效。

2.在此情况下，本案可由被告所在地和合同履行地管辖，如果合同履行地没有明确，根据本案的诉讼请求，涉及要求支付货款的，那么接受货币一方为合同履行地。

总结：原告所在地法院享有管辖权，可考虑在原告所在地法院提起诉讼。

困难：中国和美国没有关于判决书相互承认和执行的协定，只能依靠互惠原则，申请美国法院承认和执行中国法院做出的判决书，是否能够承认和执行具有不确定性。如无法执行，届时仍须重新在美国起诉，除非能够查到对方在中国或香港有专利等知识产权或其他财产。

方案三：美国加州法院管辖

基于上述方案一和方案二考虑，建议向美国加州法院提起诉讼，但因协议约定由新加坡法院管辖，又存在如下可能性：

可行性：若美国加州法院接受管辖，则可以实现判决承认和执行风险的规避。

困难：美国B公司提供合同时选择一个与交易完全没有链接点的新加坡提起诉讼，存在蓄意制造程序性障碍的可能性，如选择在美国起诉其律师可能会通过管辖权异议进行诉讼拖延。

总结：由于本案中本方客户的主要诉求是力求促成合同，如合同履行确实出现根本性障碍，则寻求尽可能高效的程序完成诉讼。故选择美国法院提起诉讼更加契合客户需求，因而本案跳出原合同约定的固化思维，规避了对方潜在的诉讼陷阱，选择更符合客户需求的方案发起诉讼，充分代表了律回网律师在处理客户案件时始终不变的客户至上，专业高效，灵活简洁的职业理念。同时，律师建议在起草国际商事合同时，要足够重视管辖权条款的设计，避免人为增加诉讼成本及复杂性。