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摘要：特殊目的收购公司（SPAC），Interra Acquisition Corporation于2022年8月2日向港交所递交招股书，拟在香港主板上市，此前第一次递表在1月31日，本次为第二次递表，春华资本和农银为发起人，拟并购方向为聚焦大中华地区从事创新科技、消费及新零售、高端制造、医疗健康及气候行动等领域的高增长型公司。

S&TLiveReport获悉，特殊目的收购公司Interra Acquisition Corporation以下简称“Interra”）于2022年8月2日在港交所递交上市申请，拟香港主板上市。这是该公司第二次递交上市申请，发起人为Primavera US LLC、农银国际资管，联系保荐人为农银国际、摩根大通。

Interra Acquisition Corporation是为特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC），其成立的目的是与一家或多家公司进行业务合并。投资策略聚焦大中华地区从事创新科技、消费及新零售、高端制造、医疗健康及气候行动等领域的高增长型公司。

Interra Acquisition Corporation的投资策略反映了公司对大中华地区可持续增长的信心，这一高增长趋势将主要由未来的消费升级、城市化、科技创新及能源脱碳的正面大趋势推动。

Interra Acquisition Corporation深信，发起人及其联属人士出色的往绩、管理团队、执行及创造价值的能力，以及彼等广泛的行业关系及资源网络，在物色极具吸引力的投资机会时会提供明显优势，并能给Interra的股东带来具吸引力的回报。

发售条款

注：本次发售不面向公众。

发售、发行及买卖须仅限于专业投资者（专业投资者包括拥有至少8百万港元规模投资组合的个人；资产不少于4千万港元的信托公司；拥有投资组合不小于8百万港元且资产不小于4千万港元的企业或合伙企业。）,只有在SPAC完成收购资产后，散户投资者才可以参与。

投资亮点

在大中华地区拥有强大资源网络、以及对行业见解和专业知识，并深受全球投资者认可;

丰富的全球资本市场经验，包括成功运作特殊目的收购公司的经历以及强大的股票承销的能力;

出色的潜在并购标的发掘能力以及严谨的评估流程;

卓越的为被投企业及客户创造价值的能力。

公司资料：

公司网址：http://www.interraacquisition.com

公司地址：Walkers Corporate Limited 190 Elgin Avenue, George Town Grand Cayman KY1–9008 Cayman Islands

香港地址：香港九龙观塘道348号宏利广场5楼

并购标准

已确定以下公司认为对评估潜在目标业务属重要的一般标准及准则，该等标准及准则包括:

市场增长潜力大，准入壁垒高;

顺应经济趋势及与国家产业政策相符;

具有显著竞争优势的行业龙头;

经验丰富且有远见的管理团队;

及时进入资本市场的优势;

优越的财务状及高股本回报率;及

环境、社会友好的商业模式及良好的企业治理。

公司架构

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发起人介绍

1、Primavera US LLC

Primavera US LLC由私募股权基金集团春华的合伙人成立。胡祖六博士（“胡博士”）为Primavera US LLC及春华的单一最大股东。

Primavera US LLC由管理春华的个人直接管理。Primavera US LLC的主要管理权由其唯一管理层成员胡博士（负责其整体战略及监督其主要投资，包括对特殊目的收购公司及併购标的之投资）；及其执行管理人员陈桐先生（负责执行交易，包括特殊目的收购公司的首次公开发售及特殊目的收购公司的併购交易，以及寻找投资机会及併购标的）承担。

胡博士为春华的创始人及主席，负责春华整体策略及监督其的一切主要投资交易；

陈桐先生则为春华的合伙人及创始成员，负责物色及执行多宗主要交易。

Primavera US LLC的秘书葛程远先生为春华的主要专业投资人员，在执行私募股权及初创资本投资方面经验丰富。

陈桐先生及葛程远先生Primavera US LLC提名为本公司董事会的执行董事。

Primavera US LLC过往曾在美国发行特殊目的收购公司。

2、春华

春华为与Primavera US LLC联属的集团实体，是根植中国的领先另类投资管理公司，在北京、香港、新加坡及帕罗奥图设有办事处。

春华为顶级金融机构、主权财富基金、养老金计划、捐赠基金、企业及家族办公室提供基金管理服务。

受益于中国作为全球经济最大的新兴市场的关键推动作用，春华运用灵活的投资策略，包括併购╱控股类、成长型股权投资及资产重组投资，并在构建及执行重大投资交易及特殊目的收购公司发行方面积累了丰富经验。

春华通过将大中华地区深厚的本地网络与全球经验及最佳实践相结合，致力为其投资的公司缔造长期价值。

自成立以来，春华已通过旗下多个美元及人民币基金投资超过70家公司。截至二零二一年九月三十日，其在管资产超过170亿美元。

凭藉其在大中华地区的地位、声誉以及经验丰富的投资团队，春华曾领导对多家国内外知名企业的投资，包括小鹏汽车（纽交所股份代号：XPEV；港交所股份代号：9868.HK）、百胜中国（纽交所股份代号：YUMC；港交所股份代号：9987.HK）及阿里巴巴（纽交所股份代号：BABA；港交所股份代号：9988.HK）。

3、农银国际资管

农银国际资管为农银国际的资产管理部门，成立于二零一一年，在资产管理业务方面拥有丰富的经验。

农银国际资管获证监会准许在香港开展第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动，该等资质分别自二零一三年十一月十一日及二零一二年十月十八日起生效。

农银国际资管为客户提供全方位的专业投资及投资谘询服务，产品组合横跨一级及二级市场。于二零二一年十二月三十一日，农银国际资管管理一项获证监会认可基金及六项私募基金，投资目标为取得中至长期资本增长，其资产类别主要涵盖大中华地区的固定收益、公开交易股票及私募股权。

基金的投资组合覆盖多个领域，包括科技、消费及新零售及医疗健康，全部亦为特殊目的收购公司的併购交易的目标领域。

农银国际资管亦获得中国证券监督管理委员会批准的合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者的资格，该类资格允许境外投资者进入中国的境内资本市场。

农银国际资管（连同农银国际的境内实体）拥有丰富的投资交易经验，于最后可行日期，管理超过70个基金，基金的认缴总额逾人民币1,000亿元。该等基金的投资组合横跨基础建设、智慧农业、新能源及城市更新等领域，并时常获得广泛融资伙伴的资金支持，包括政府引导产业基金、国有企业及金融机构等。于二零一九年、二零二零年及二零二一年，农银国际资管在管资产的平均总值分别为约144亿港元、154亿港元及104亿港元。

管理层情况

1、陈桐先生，41岁，于二零二二年一月十一日获委任为董事，并于二零二二年一月二十六日调任为董事会联席主席、执行董事兼联席行政总裁。彼亦为提名委员会成员。陈先生获Primavera US LLC（一名发起人）提名加入董事会及为Primavera US LLC的高级人员。陈先生于二零一零年加入春华，现为该公司的合伙人及创始成员。

在春华，陈先生负责发掘、执行及完成退出在消费及科技领域的各类交易机会，包括对阿里巴巴集团、菜鸟网络、阿里本地生活服务公司、艾瑞谘询、Vitaco Health及Love Bonito的投资。

陈先生目前担任PCAC（纽交所股份代号：PV）的行政总裁兼财务总监。

陈先生为发起人之一Primavera US LLC的执行管理人员。于二零零三年至二零零六年，彼在高盛香港及纽约分行的投资银行部任职。陈先生于二零零三年六月获得哈佛大学应用数学文学士学位。

彼亦于二零一零年六月分别获得哈佛大学法学院法学博士学位及商学院工商管理硕士学位。

2、杨秀科先生，36岁，于二零二二年一月十八日获委任为董事，并于二零二二年一月二十六日调任为董事会联席主席、执行董事兼联席行政总裁。彼亦为提名委员会成员。杨先生获农银国际资管（一名发起人）提名加入董事会及为农银国际资管的高级人员。

杨先生为农银国际董事总经理及农银国际资管主管，彼于二零二零年五月加入该公司。在农银国际，杨先生负责领导及管理资产管理业务，包括投资、业务发展及营运。杨先生亦为农银国际资管投资决策委员会主席及农银国际合规委员会成员。杨先生为发起人之一农银国际资管的董事。

加入农银国际前，杨先生曾担任AsiaCleanEnergyFund的执行董事兼投资决策委员会成员，该基金为由中国长江三峡集团有限公司及易方达基金管理有限公司共同发起的20亿美元的可再生能源併购基金。

杨先生亦曾担任易方达资产管理（香港）有限公司的董事总经理兼另类投资部主管。彼亦曾在香港就职于海通国际证券集团有限公司及高盛（亚洲）有限责任公司。

杨先生于二零零六年七月获得清华大学计算机科学与技术学士学位及于二零零九年七月获得北京大学经济学硕士学位。杨先生目前持有证监会颁发的第4类（就证券提供意见）牌照及第9类（提供资产管理）牌照，亦为发起人农银国际资管的负责人员。

3、明亮女士，41岁，于二零二二年四月二十五日获委任为执行董事。明女士获农银国际资管（一名发起人）提名加入董事会及为农银国际资管的高级人员。

明女士为农银国际资管的高级副总裁，彼于二零一九年十二月加入农银国际资管。明女士担任农银国际资管的获证监会认可基金的主要人员之一。明女士持有证监会发出的第4类（就证券提供意见）牌照及第9类（提供资产管理）牌照及自二零二零年四月起为农银国际资管的负责人员。

明女士目前为农银国际资管投资决策委员会成员。加入农银国际资管前，明女士为招商证券资产管理（香港）有限公司的副总裁及负责人员。此前，明女士于东海国际金融控股有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司及花旗银行（上海分行）任职。

明女士于二零零二年七月在上海财经大学取得会计工商管理学士学位及于二零零四年十一月在挪威的BI挪威商学院取得金融经济硕士学位。自二零零九年四月起，明女士为特许财务分析师。

4、马学铭先生，46岁，执行董事。为ABCI AM Acquisition的高级人员。其于农银国际担任董事总经理及投资银行业务主管，彼亦为若干农银国际集团公司投资委员会、信贷委员会及合规委员会的成员，亦为ABCI AM Acquisition董事。

于投资银行、资本市场及业务管理及发展累积逾20年的经验。马先生于首次公开发售、并购、财务顾问及股本市场拥有丰富交易经验，包括数码新媒体、医疗健康、可再生能源、金融机构及房地产。

曾经于德勤•关黄陈方会计师事务所担任审计经理。

广州农村商业银行股份有限公司的独立非执行董事。

获得香港理工大学会计学文学学士学位，伦敦大学法学学士学位。

目前持有证监会颁发的第1类(证券交易)牌照及第6类(就机构融资提供意见)牌照，亦为农银国际融资的持牌负责人员、董事及保荐人签字负责人。

5、葛程远先生，29岁，于二零二二年一月十八日获委任为董事，并于二零二二年一月二十六日调任为执行董事兼联席财务总监。葛先生获Primavera US LLC（一名发起人）提名加入董事会及为Primavera US LLC的高级人员。

葛先生于二零一九年加入春华并负责领导各种私募股权及初创资本投资中的评估、尽职审查及磋商工作，并侧重于医疗健康及消费业务。

葛先生近期牵头参与执行的交易包括投资健世科技、数坤科技、冰洲石生物科技、未知君及耀乘健康科技等。葛先生在特殊目的收购公司发行方面亦有经验。彼为Primavera US LLC在美国发行PCAC以及其特殊目的收购公司的併购交易的主要执行管理人员之一。

此前，葛先生于二零一六年至二零一九年于瑞士银行的香港及北京办公室任职，专注于医疗健康、能源及公共服务领域的客户覆盖及交易执行，彼最后的职位为投资银行部的投资银行副董事。

葛先生主要负责为机构客户提供战略资本解决方案，并领导执行公众及私人公司的各种融资项目，包括股票及债务发行、併购及私募股权交易。

葛先生于二零一六年三月获得牛津大学数学及统计学学士学位。

中介团队

据捷利交易宝数据统计，Interra Acquisition中介团队共计7家，其中保荐人共计2家，近10家保荐项目数据表现一般；

公司律师共计2家，综合项目数据一般。整体而言中介团队历史数据表现一般。

来源：捷利交易宝APP

保荐人承销历史业绩

摩根大通的近期保荐破发率为36.14%，摩根大通之前保荐过SPAC公司Trinity Acquisition Holdings Limited。

农银国际近期的保荐破发率为35%；

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SPAC简介

特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC），也被称为「空白支票公司」，是先设立一家空壳公司进行资金募集，然后通过并购目标公司帮助目标公司实现上市。

SPAC区别于以往的借壳上市，这个壳更干净。其不是通过买壳的形式上市，而是先造壳并募资，，然后在规定时间内并购目标公司，最终使目标公司成功上市。通过SPAC方式上市，目标公司只需要与已上市的SPAC上市主体合并，即完成了上市。

和传统IPO相比，SPAC具有如下优势：

上市时间短：SPAC确定投资标的后，目标公司曲线上市只需要3至6个月的时间。SPAC究其根本就是一场并购交易，上市公司节省了传统IPO中繁琐且漫长的上市流程。

上市成本低：承销商费用一般占到公司传统IPO发行收入的5%-7%，而通过SPAC上市模式，发起人可以帮助上市公司分摊近半承销费用。

上市门槛低：众多难以盈利的新兴科技企业被筛选在传统IPO外，相比而言，SPAC上市门槛更低，更多企业可以完成上市，增加了市场流动性。

香港交易所（00388.HK）的SPAC上市制度已经正式启动。在中概股回归的大背景下，SPAC的首要作用是增加整体市场容量以及帮助更多的创新企业在香港通过上市获得融资。

从港交所发布的SPAC上市相关规定来看，其比美国SPAC更为严格。

发起人方面：港交所规定至少一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司。此外，至少须有一名发起人拥有SPAC公司至少10%的股份。

募资额及发行价格方面：联交所规定SPAC公司首次发售筹集的资金总额至少为10亿港元。而每股发行价至少为10港元；其SPAC股份的交易单位及认购额至少为100万港元。

参与者方面：并非所有投资者都能参与SPAC的交易。港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。

SPAC权证（即由SPAC发行的权证，而非为发起人权证）：行使价必须比SPAC股份在首次上市时的发售价他社突高出至少15%；行使期于SPAC并购交易完成后才开始，且SPAC权证的到期日由并购交易完成日起计的不须最少于1年及不多于5年。

PIPE：在SPAC公司与目标并购公司完成合并前，港交所要求SPAC向外来独立的PIPE（私募基金）投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。所有PIPE投资必须是专业投资者，同时募集的资金必须达到下表所示的议定的SPAC并购估值的百分比，且其中至少50%来自至少三名资深投资者。

近期SPAC市场情况

全球SPAC上市数持续上升，数据平台SPAC Track统计，去年第四季每月均有超过50只SPAC挂牌，平均集资额达107.76亿美元，较第二季及第三季高出逾一倍。

去年美国共有得约612宗SPAC上市，按年大幅增加逾1.46倍；集资额亦按年飙逾九成至约1,615.14亿美元，突破1,600亿美元大关。去年首季延续2020年的热烈气氛，共有298只SPAC上市，筹资987.31亿美元。

2021年9月2日，新加坡证券交易所（SGX）正式发布了特殊目的收购公司（SPAC）的主板上市规则。2021年12月24日，淡马锡旗下子公司祥峰投资控股（Vertex Venture Holdings）在开曼群岛注册的特殊目的收购公司（SPAC）——Vertex Technology Acquisition Corporation Ltd（下称VTAC），已有条件获得在新加坡交易所主板上市的资格。成为第一家在新交所上市的SPAC。

随后，香港联交所也颁布相关规则进行咨询并于今年1月1日期正式实施。之后，AQUILA ACQUISITION CORPORATION、TIGER JADE ACQUISITION COMPANY、Trinity Acquisition Holdings Limited都进行了递表，Interra是香港第四家递表的SPAC公司

中国公司在国际资本市场的敏感度方面从未落后。下面是2个中国企业赴美SPAC两个经典案例

1、香港前财政司司长梁锦松旗下的新风天域连同复星医药收购和睦家，

SPAC公司（和睦家）

•上市时间2018.6.28

•并购时间2019.7.30

•新代码：NFH

•募资规模2.875亿美元

2、A股的公关和营销公司蓝色光标，美国SPAC算是失败了，SPAC公司（Legacy）

•上市时间2017.11

•并购时间2019.8.23

•代码：LGC

•募资规模3亿美元

随后，香港联交所也颁布相关规则进行咨询并于今年1月1日期正式实施。之后有若干家SPAC公司申请上市，详情如下：